薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 委员任期与变动 - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[9] 会议相关 - 会议召开前2日发通知，紧急事项不受限[22] - 快捷通知2日内无书面异议视为收到通知[26] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[14] 决议相关 - 决议需全体委员过半数通过[16] - 经出席会议委员签字后生效[19] - 生效次日向董事会通报情况[20] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[21] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施[26] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任[20] - 有利害关系委员应自行回避表决，特殊情况可参加[24] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[24] - 会议记录应注明有利害关系委员回避情况[24] - 议事规则由董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 主任由公司董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事相同[10] 战略委员会运作 - 人数少于规定人数三分之二时暂停行使职权[11] - 会议提前2日发通知，紧急事项除外[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[14] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[15] - 表决后经出席委员签字生效，次日通报董事会[19] 其他规定 - 会议有书面记录，档案保存10年[20] - 决议公开前与会人员保密[20] - 议事规则自董事会通过生效，由其解释[22]

业务内容 - 公司金融衍生品交易包括人民币远期结售汇、期权等业务[2] - 交易目的为套期保值、规避和防范汇率与利率风险[3] 审批权限 - 董事会在交易金额低于最近一期经审计净资产的50%权限内，每年审议批准交易总额度[9] - 年度累计金额超公司最近一期经审计净资产50%（含）的业务或协议，需经董事会审议后提交股东会批准[9] 部门职责 - 财务部是主管部门，负责多方面工作及具体操作并形成方案[10][12] - 审计部为监督部门，监督交易合规性[11] - 证券部为信息披露部门，履行审批程序并进行信息披露[11] 交易规则 - 各子公司按制度和流程，在权限和计划内操作[11] - 针对金融衍生品或交易对手设定止损限额并执行[15] 风险处理 - 业务合计亏损或浮动亏损超100万人民币时，财务部提交分析报告和解决方案并上报总经理[19] - 亏损金额每达或超公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达或超1000万元人民币，2个交易日内向证券交易所报告并公告[21] 报告与披露 - 财务部每月10日前出具金融衍生品风险分析报告并报送总经理及审计部[21] - 交易业务按规定及时履行信息披露义务[21] 档案与制度 - 金融衍生品业务档案由财务部负责保管[23] - 人民币远期结售汇适用于本制度[23] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施[23]

公司基本信息 - 公司于2017年8月21日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本为29411.2698万元，股份总额为29411.3990万股[8][15] 股东信息 - 烟台中幸生物科技有限公司持股30465000股，持股比例40.62%[15] - 日本伊藤株式会社持股13162500股，持股比例17.55%[15] - VINTAGE WEST ENTERPRISES,LIMITED持股3600000股，持股比例4.80%[15] - 宁波北远创业投资中心（有限合伙）持股2250000股，持股比例3.00%[15] - 烟台源金投资有限公司持股1500000股，持股比例2.00%[15] - 烟台和正投资中心（有限合伙）持股24022500股，持股比例32.03%[15] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[22] - 董事、高管所持股份上市一年内不得转让[22] 股东权利 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定[23] - 股东有权60日内请求法院撤销有问题的股东会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求相关方起诉董事、高管[27] - 单独或合计持有1%以上股份股东，可质询或罢免不称职独立董事[28] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[34] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事占比不低于三分之一[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 独立董事相关 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职不超六年[72] - 部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 总经理相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[95] 财务与分红 - 公司4个月内报送并披露年报，2个月内报送并披露中期报告[100] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 每年现金分红金额在当年利润分配中占比不低于10%[102] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[111] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 持有公司全部股份表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[120]

内幕信息界定 - 股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] 信息管理与披露 - 及时登记内幕信息知情人信息[9] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》报深交所[10] - 内幕信息发生知情人告知董秘[10] - 董秘组织填写档案、核实信息并签保密协议[11] - 董秘评估后起草文件交董事长审定[11] - 事项进展或变化及时报告董秘[11] - 特定情形报备《内幕信息知情人档案》[11] - 年报披露内幕信息知情人买卖股份及查处整改情况[15] - 定期报告、重大事项公告后自查买卖证券情况[24] - 发现问题报证监局和深交所[24] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得交易谋利[4] - 董事等将知情人控制在最小范围[19] - 财务人员定期报告前不泄露财报数据[19] - 提供未公开信息经董秘批准并备案[19] - 控股股东筹划重大事项启动前做保密预案[20] 其他规定 - 高送转指每10股送转合计达8股以上（含8股）[12] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[15] - 加强知情人教育培训[24] 公司信息 - 公司简称为中宠股份，股票代码为002891[30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会批准并披露[13] - 与关联自然人30万元以上交易需董事会批准并披露[13] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易需股东会审议[13] 担保审批 - 为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[14] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[14] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[10] - 关联交易价款逐月或每季度结算，按协议约定支付方式和时间支付[10] 关联交易管理 - 财务部需跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[10] - 董事会应及时采取措施避免或减少关联人占用或转移资金等造成的损失并追究责任[15] 关联交易披露 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[15] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、累计交易总金额等内容[16] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，按交易类别连续十二个月累计计算[17] - 与关联人进行日常关联交易按不同情况进行披露和审议[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会对关联交易事项表决时，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[19] 其他规定 - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[20] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司特定关联交易公司应履行披露义务[22] - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[22]

担保额度 - 2025年度公司预计担保总额度超最近一期经审计净资产的100%[2] - 前次对资产负债率70%以上子公司拟申请担保总额度不超1亿元，70%以下子公司不超29亿元[2] - 本次对资产负债率70%以上子公司拟申请担保总额度不超8亿元，70%以下子公司不超3亿元[5][23] - 本次担保额度有效期自股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开，额度可循环使用[25] 子公司财务数据 - 2025年3月31日杭州领先资产总额4716.19万元，负债总额3050.19万元，净资产1666.01万元[11] - 2025年1 - 3月杭州领先营业收入6909.17万元，净利润398.65万元[12] - 2025年3月31日香港好氏资产总额2.08亿元，负债总额2.03亿元，净资产457.77万元[13] - 2025年1 - 3月香港好氏营业收入1.35亿元，净利润223.63万元[13] - 2025年3月31日上海好氏资产总额9,259,044.03元，净资产258,919.51元，1 - 3月净利润1,379.20元[18][19] - 2025年3月31日上海中宠真致资产总额11,144,218.95元，净资产 - 47,318,636.71元，1 - 3月营业收入15,075,263.66元，净利润 - 3,071,586.87元[21] 其他情况 - 杭州领先本次新增担保额度3亿元，占上市公司最近一期净资产比例11.77%[8] - 中宠股份持有杭州领先100%股权[8] - 远行咨询注册资本100万元，成立于2025年6月25日，无可披露财务数据[15] - 本次担保议案需提交2025年第一次临时股东大会审议批准，前次加本次累计担保额度超公司最近一期经审计总资产30%，为特别决议议案[26] - 截至公告日，公司及子公司累计经审批担保总额度300,000.00万元（不含本次）[27] - 截至公告披露日，公司及子公司担保余额59,160.00万元，占公司最近一期经审计净资产的24.37%[27] - 公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保败诉承担损失的情形[27] - 本议案尚需股东大会审议通过后生效[25]

综合授信 - 2025年公司申请不超30亿元综合授信额度[1] - 2025年子公司拟新增不超11亿元综合授信额度[2] - 综合授信有效期至2025年年度股东大会，额度可循环[1][2] 授信形式及担保 - 综合授信形式含流动资金与非流动资金贷款等[2] - 子公司可用自有房屋等资产抵押担保[2] 授权与审议 - 董事会提请授权经营管理层办理融资事宜[2] - 新增额度议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4]

公司章程修订 - 修订《公司章程》及部分治理制度，部分议案需提交股东大会审议[1] - 修订后不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订后代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人[2] 股份与交易 - 公司实施员工持股计划时，为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一种类股份总数25%[5] - 董事、高级管理人员等6个月内买卖股票所得收益归公司所有（部分情形除外）[5] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束之后的6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[25] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[34] - 每年现金分红金额在当年利润分配中所占比例不低于10%[35] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[37] 其他 - 公司拟制定、修订部分治理制度，涉及24项制度[43] - 修订后的《公司章程》等需提交股东大会以特别决议审议[44] - 公司董事会提请股东大会授权有关部门办理《公司章程》修订相关工商变更登记手续[44]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年7月28日14:30现场召开[1][2] - 股权登记日为2025年7月22日[3] - 现场会议登记时间为2025年7月23日09:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月28日9:15 - 15:00[16] 议案及制度 - 《关于2025年度对子公司新增担保额度预计的议案》等4项议案为特别决议议案[7] - 子公司2025年度将向金融机构新增申请综合授信额度[19] - 2025年度公司对子公司新增担保额度预计[19] - 公司将修订《公司章程》等多项制度[19] - 公司将制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[19]