独立董事专门会议规则 - 特定事项经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] - 独立董事行使特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] - 公司提前3日通知全体独立董事开会，紧急情况可豁免[5] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[8] - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[9] - 会议决议需全体独立董事过半数通过才有效[5] 其他规定 - 会议通知至少提前3日以电子或书面方式发出[5] - 会议档案保存期限至少为十年[7] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[9]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[13] - 提前三日通知，紧急情况除外[12] 职责与资料保存 - 负责研究选择标准和程序，提建议[7] - 会议记录等资料保存至少十年[14]

董秘设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员和深交所指定联系人[2] 任职资格 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评人士不得担任董秘[7] 聘任解聘 - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘，可连选连任[12] - 原董秘离职应三个月内聘任新董秘[12] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] - 解聘需充分理由，出现规定情形应一个月内解聘[15] 履职协助 - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表协助履职[12] 细则生效 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[21]

董事津贴制度 - 独立董事、外部董事实行固定津贴制，数额由股东会定[1] - 津贴税前，公司代扣个税，按核定标准按月发放[1][2] 费用报销 - 独立董事、外部董事履职合理费用公司据实报销[2] - 费用报销需本人、董事长、财务负责人签字[3] 其他规定 - 无故缺席会议扣减津贴，办法由董事会修订解释[3][4] - 办法经股东会审议通过生效[5]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 提前三日通知全体委员，紧急情况除外[15] - 表决方式为投票表决，可通讯表决[15] - 会议资料保存至少十年[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过[9] - 总经理及其他高管薪酬分配方案须董事会批准[9] 细则生效与修改 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[21]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目论证与计划调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需对项目重新论证[13] - 募集资金投资项目搁置超1年，需对项目重新论证[13] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[30] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[15] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] - 募集资金到账超一年且不影响其他项目，可将节余资金永久补充流动资金[25] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方协议[7] - 公司原则上应在募集资金到账后6个月内实施以募集资金置换预先投入的自有资金[16] - 以自有资金预先投入募集资金项目，可在六个月内置换[17] 资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[6][7] - 募集资金不得用于持有财务性投资等，防止被关联人占用挪用[11] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[19] 资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[23] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[23] 信息披露 - 公司应披露年度投资计划、实际投资进度、调整后分年度投资计划及投资计划变化原因[31] - 存在闲置募集资金投资产品情况，公司需披露报告期收益、期末投资份额、签约方等信息[31] 核查与监督 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[29] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[31] - 若鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] - 若鉴证结论为“保留结论”等，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[32] - 保荐人或独立财务顾问发现违规等情况，应督促公司整改并向深交所报告[32] 责任与处分 - 公司董事和高管应确保规范使用募集资金，不得擅自改变用途[33] - 违反制度规定的责任人将受处分，造成损失应承担法律责任[33] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理[25]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕人员规定 - 持股5%以上股东及其相关人员为需报备的内幕信息知情人员[8] 信息披露要求 - 重大事项分阶段披露提示性公告并制作备忘录[14] - 内幕信息披露后5个交易日报送备忘录[14] 管理与自查 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责日常管理[3] - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责并2个交易日报送结果[15] - 违反制度泄露信息或交易将被处罚追责[21] - 乙方违规应承担赔偿责任[39] 档案与协议 - 内幕信息档案和备忘录一事一记保存10年[17] - 内幕信息一事一报，不同名单分别备案[29] - 协议自签署生效，乙方接受保密义务[39]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] - 年度报告需记载前10大股东持股、5%以上股东等情况[17] - 中期报告应记载公司基本情况等内容[18] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[19] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[20] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[20] 临时报告披露 - 除定期报告外按规定发布的公告为临时报告[22] - 重大事件包括大额赔偿责任等需披露[24] - 5%以上股份被质押等情况需披露[24] - 变更名称等应立即披露[26] - 董事会决议等时点及时披露重大事件[28] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应披露影响因素[30] 交易披露 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上需及时披露，50%以上除披露外还需股东会审议[32][34] - 与关联自然人交易超30万元等需及时披露，与关联人成交金额超3000万元等除披露外还需审计评估并股东会审议[35] 股东与实际控制人 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知董事会并配合披露[36] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制草案，经审核、审议后由董事会秘书组织披露[41] 暂缓与豁免披露 - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[45] - 信息披露暂缓、豁免需经申请、审核、审批[46] - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[47] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露材料[48][49] 财务信息管理 - 财务信息披露前应执行内控，实行内审监督[50] 投资者关系与违规责任 - 董事会秘书为投资者关系负责人，沟通不得提供未公开信息[51] - 信息披露违规责任人应受处分并可能担责，相关人员连带责任[52] 保密与制度执行 - 相关人员负有保密义务，董事会应控制知情人范围[54] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[56]

内审部职责 - 对财务信息和内部控制进行检查监督，向审计委员会报告工作[4] - 审查评价内部控制制度，审计对外投资、资产买卖、担保等事项[11][14][15] - 每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[17] 审计委员会职责 - 指导和监督内审部工作，审阅年度内部审计工作计划并督促实施[7] - 督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[21] 报告相关 - 内审部每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况和问题[9] - 内审部每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[21] - 内审部每年向审计委员会提交内部控制评价报告[29] - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告，提交董事会审议[31] 其他 - 公司聘请会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[32] - 公司在年度报告披露同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告[32] - 内审部督促整改内部控制缺陷，重大问题及时报告[28][29] - 董事会报告并披露内部控制重大缺陷及措施[33] - 内审部可提表扬、奖励和处分建议，违规惩戒参照办法执行[35][36] - 制度由董事会负责修订、解释，自审议通过之日起生效[40][41]

适用人员 - 适用人员为公司董事（不含独立董事及外部董事）等高管[2] 薪酬制度 - 遵循收入与规模业绩等对等原则[3] - 董事、高管实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪构成[7] 薪酬调整 - 依据为同行业薪资增幅等情况[12] 发放方式 - 基本年薪按月考勤结算，次月20日前发；绩效年薪按年度考核兑现[16] 生效日期 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[22]