中航证券有限公司 关于广州集泰化工股份有限公司 2024 年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：中航证券有限公司 | 被保荐公司简称：集泰股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：毛军 | 联系电话：010-59562504 | | 保荐代表人姓名：陈静 | 联系电话：021-23563566 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | | | | 是 | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 | 是 | | 文件一致 | | | 4 ...

业绩总结 - 审计机构于2025年3月28日对集泰股份2024年财报签标准无保留意见审计报告[3] 资金往来 - 2024年期初往来资金余额总计16,806.04[10] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计16,209.69[10] - 2024年度偿还累计发生金额总计16,612.00[10] - 2024年期末往来资金余额总计16,403.73[10] 关联公司往来 - 东光泰激光科技2024年期初余额40.25万，累计发生357.5万，偿还347.44万，期末50.31万[8] - 广州市安泰化学2024年度累计发生4.80万，偿还4.80万[8] - 广州宏途数字科技2024年度累计发生9.63万，偿还1.58万，期末8.05万[9] - 安徽集泰新材料预付账款期初19.00万，累计发生18.00万，偿还19.00万，期末18.00万；应收账款期初9.33万，年度发生0.87万，期末10.2万[9] - 安庆诚泰新材料预付账款期初693.76万，偿还693.76万；应收账款期初321.19万，年度发生0.08万，期末321.27万[9] - 广州从化兆舜新材料应收账款年度累计发生1557.87万，偿还1557.87万；其他应收款期初551.51万，年度发生5096.95万，偿还1488.53万，期末4159.93万[9] - 广州鸿泰建筑安装工程2024年期初余额1.31万[9] - 兆舜科技(广东)2024年度累计发生69.39万，偿还59.60万，期末9.79万[9] - 广州祥泰电子商贸2024年度累计发生1349.00万，期末余额1893.13万[9] - 广州鸿泰建筑安装工程2024年期初136.00，期末161.20[10] - 广州泓泰科技投资服务2024年期初9,947.60，期末7,401.10，偿还5,400.00[10] - 广州祥泰电子商务2024年期初3.38，期末5.55[10] - 安徽集泰新材料2024年期初3,833.68，期末1,242.47，偿还4,000.00[10] - 大城县集泰化工2024年期初669.66，期末918.23[10] - 安庆诚泰新材料2024年期初4.03，偿还746.24[10]

募集资金情况 - 2020年非公开发行A股股票，发行32,715,375股，每股9.17元，募集资金总额299,999,988.75元，净额277,374,785.57元，2020年12月24日到账[8][9] - 2022年向特定对象发行A股股票，发行26,092,671股，每股6.50元，总额169,602,361.50元，净额153,436,236.32元，2024年1月2日到账[11][12] 资金使用与余额 - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票累计使用270,034,722.07元，本年度使用 - 151,615.08元[13] - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票专户余额10,354,715.44元，实际剩余净额7,295,455.36元[13] - 截至2024年12月31日，2022年向特定对象发行股票累计使用153,440,976.79元[15] - 截至2024年12月31日，2022年向特定对象发行股票专户余额81,313.03元，实际剩余净额 - 4,740.47元[15] 利息收入 - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票累计获利息收入3,063,367.84元[13] - 截至2024年12月31日，2022年向特定对象发行股票累计获利息收入87,321.85元[15] 未使用资金 - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票未使用总额1035.47万元，349.52万元用于项目尾款[14] - 截至2024年12月31日，2022年向特定对象发行股票未使用总额8.13万元[16] 项目投资情况 - 2020年非公开发行股票，年产中性硅酮密封胶和改性硅酮密封胶项目预计投资29054.79万元，拟投20387.48万元[27] - 2020年非公开发行股票，年产双组份硅橡胶和乙烯基硅油项目预计投资7359.16万元，拟投7350.00万元[27] - 2022年向特定对象发行股票，年产2万吨乙烯基硅油等项目预计投资42025.89万元，拟投15343.62万元[30] 项目调整情况 - 2020年非公开发行股票，2022年8月调整募投项目，调整年产密封胶项目产量[31] - 2022年募投项目调整，项目名称、投资总额、建成时间变更[32][33] - 取消2万吨乙烯基硅油产能建设，1.484万吨核心助剂产能不变[63] - 有机硅新能源密封胶产能建设实施主体调整为从化兆舜，在广州从化南厂区技改[63] 资金置换情况 - 2020年非公开发行股票，2021年2月3日置换自筹资金25,594,543.78元及发行费用3,962,264.15元[35] - 2022年向特定对象发行股票，2024年4月11日置换自筹资金129,212,383.95元及发行费用3,279,332.69元[36] 项目效益情况 - 2020年承诺投资项目小计本年度实现效益912.40万元[52] - 2020年变更项目“年产中性硅酮密封胶和改性硅酮密封胶项目”本年度实现效益465.03万元，未达预计[52] - 2020年“年产双组份硅橡胶和乙烯基硅油项目”本年度实现效益447.37万元，未达预计[52] 其他情况 - 公司制定并修订《广州集泰化工股份有限公司募集资金管理制度》[17] - 报告期内，公司未用闲置募集资金现金管理和暂时补充流动资金[37][38] - 公司不存在超募资金情况[44] - 公司董事会认为募集资金存放及使用披露合规，无管理违规[48]

内控范围与缺陷 - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表总额均为100%[3] - 公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[2] 内控工作开展 - 按制定方案等程序开展内控评价工作，采用个别访谈等方法[5] 内控组织架构 - 设立符合战略规划和经营管理需要的组织机构，形成内控组织架构体系[6] 制度建设 - 制订多项议事规则和工作细则确保行为合法合规有效[8] - 成立内审机构，制定多项审计制度提升内控和治理水平[9] - 按内控环境等实施风险评估，制定风险应对相关制度[11] - 采取多种控制措施将风险控制在可承受范围[13] - 明确各责任单位预算管理职责权限，成立预算及费用控制委员会[18] - 制定绩效考核相关方案，将考核结果作为多项工作重要依据[20] - 制订多项资金管理相关制度，总部财务中心统一管理融资和资金调度[21] - 制订多项销售与收款控制制度，使用用友财务管理NC系统软件记录等[23] - 制订多项采购与付款控制制度，签订重要采购合同需履行评审程序[24] - 按国家统一会计准则核算成本费用，制订多项相关制度控制费用支出[26] - 制订多项筹资与投资控制制度，董事会和监事会监督资金投向[27] - 制定科学合理的人力资源考核制度，员工薪酬以年薪制为主[28] - 建立子公司管理相关制度，股东会等对其行使管理等职能[30] - 制订关联交易管理制度，遵循公平公正等原则[31] - 制订对外担保制度，对外担保事项须经董事会或股东大会批准[32] - 遵循特定人才理念，制定一系列人力资源政策管理员工[33] 缺陷界定 - 财务报告重大缺陷错报金额需满足≥资产总额2%或≥营业收入总额2%或≥利润总额5%[35] - 财务报告重要缺陷错报金额需满足资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%等条件[35] - 财务报告一般缺陷错报金额需满足＜资产总额1%等条件[36] - 非财务报告重大缺陷直接财产损失金额≥500万元[36] - 非财务报告重要缺陷直接财产损失金额满足500万元>金额≥200万元[36] - 非财务报告一般缺陷直接财产损失金额＜200万元[36] 制度完善与评价 - 对制度缺失情况进行识别，修订、完善或废止相关规章制度[41] - 保荐机构认为公司内部控制制度有效，自评报告真实客观[42]

授信与担保 - 子公司从化兆舜和安徽集泰拟申请不超5亿元综合授信额度[2] - 邹榛夫拟为子公司申请授信提供不超5亿元担保，担保期限15年[3] 交易审议 - 本次关联交易需2024年年度股东大会审议，不构成重大资产重组[4] - 2025年3月27日公司第四届董事会第十一次会议审议通过相关议案[11] 各方意见 - 独立董事认为申请授信及接受担保符合公司需求，同意提交审议[11] - 保荐机构认为关联交易程序合规，符合经营需要[12]

募集资金情况 - 2020年非公开发行A股股票32,715,375股，每股9.17元，募集资金总额299,999,988.75元，净募集资金280,999,988.75元，12月24日到账[2][3] - 2022年向特定对象发行A股股票26,092,671股，每股6.50元，实际募集资金总额169,602,361.50元，净额153,436,236.32元，2024年1月2日到账[5][6] - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票累计使用270,034,722.07元，本年度使用 - 151,615.08元，专户余额10,354,715.44元，累计获利息3,063,367.84元[7] - 截至2024年12月31日，2022年向特定对象发行股票累计使用153,440,976.79元，专户余额81,313.03元，累计获利息87,321.85元[10] - 2020年非公开发行股票尚未使用募集资金1,035.47万元，349.52万元用于项目建设待支付尾款[9] - 2022年向特定对象发行股票尚未使用的募集资金为81,313.03元[11] 费用支付情况 - 2020年非公开发行股票应支付保荐承销费用22,000,000元，实际支付19,000,000元，差额3,000,000元于2020年7月28日支付；2022年应支付15,000,000元，实际支付12,400,000元，差额2,600,000元于2022年11月22日支付[2][5] 项目调整情况 - 2020年，“年产中性硅酮密封胶80,000吨和改性硅酮密封胶30,000吨项目”调整为“年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”[24] - 2022年，“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂项目”调整为“年产1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶、1.484万吨有机硅新能源密封胶、0.2万吨核心助剂项目”，投资总额由42025.89万元调整为39831.01万元，完工时间延期至2025年12月[25][26] 资金置换情况 - 2020年非公开发行A股股票，使用募集资金置换预先已投入自筹资金25594543.78元及发行费用3962264.15元（不含税）[28] - 2022年向特定对象发行A股股票，使用募集资金置换预先已投入自筹资金129212383.95元及发行费用3279332.69元（不含税）[29] 监管协议情况 - 2020年非公开发行A股股票，公司、从化兆舜及保荐机构于2021年1月18日与银行签订监管协议，协议得到切实履行[15] - 2024年1月23日，公司与中航证券、中国工商银行广州第三支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》[16] - 2024年1月23日，公司及子公司与中航证券、中国建设银行安庆石化支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》[16] 节余资金使用情况 - 2020年非公开发行A股股票，“年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目”节余募集资金586.16万元用于调整后募投项目[33] - 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票节余募集资金586.57万元已全部用于调整后募投项目[34] - 2020年非公开发行股票募投项目“年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”结项，节余募集资金1,681.36万元于2023年12月31日永久补充流动资金[35][36] 项目效益情况 - “年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”截至期末投资进度87.97%，本年度实现效益465.03万元[47] - “年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目”截至期末投资进度100.00%，本年度实现效益447.37万元[47] - 2020年承诺投资项目小计本年度实现效益912.40万元[47] 项目状态情况 - “年产中性硅酮密封胶15,000吨和改性硅酮密封胶15,000吨项目”达到预定可使用状态日期从2022年12月31日调整为2023年4月30日，该项目于2023年4月25日达到预定可使用状态[48] - 公司年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目已正常运营，产能利用率暂时较低[48] - “年产中性硅酮密封胶30,000吨项目”使用“年产双组份硅橡胶15,000吨和乙烯基硅油8,000吨项目”节余募集资金8,000,586.16万元[48] - 中国光大银行广州黄埔大道西支行募集资金专户于2024年5月27日销户，节余金额4,117.10元于2024年4月17日转出[48] 项目投资情况 - 2020年非公开发行A股股票募集资金总额27,737.48万元，本年度投入-15.16万元，已累计投入25,222.11万元[47] - 2020年非公开发行A股股票累计变更用途的募集资金总额586.57万元，比例为2.11%[47] - 2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额为15343.62万元，本年度投入15344.10万元，累计投入15344.10万元，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[51] - 年产相关产品建设项目承诺投资总额25139.64万元，调整后投资总额15343.62万元，截至期末累计投入15344.10万元，投资进度100.00%，预计2025年12月达到预定可使用状态[51] - 2020年非公开发行A股股票变更后的项目拟投入募集资金总额20973.64万元，本年度实际投入 - 15.16万元，截至期末实际累计投入18450.71万元，投资进度87.97%[54] - 变更后项目拟投入募集资金总额为15343.62万元，本年度实际投入15344.10万元，截至期末累计投入15344.10万元，投资进度达100.00%[57] 项目调整细节 - 公司新增1.7万吨高性能聚氨酯新能源胶产能建设，调减有机硅新能源密封胶产能至1.484万吨，取消2万吨乙烯基硅油产能建设，0.2万吨核心助剂产能建设不变[59] - 有机硅新能源密封胶产能建设实施主体由安庆诚泰调整为从化兆舜，并在广州市从化南厂区以技改方式实施[59] - 募投项目投资总额由42025.89万元调整为39831.01万元[59] - 变更后项目整体建成完工时间由2024年12月延期至2025年12月[59] - 本次调整仅涉及募投项目自筹资金投资部分，不涉及募集资金投入变更[59]

广 州集 泰 化工 股 份有 限 公司 内 部控 制 审计 报 告 天 职业 字[2025]15734-1 号 目 录 内 部 控 制 审 计 报 告 1 内部控制审计报告 天职业字[2025]15734-1 号 广州集泰化工股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广 州集泰化工股份有限公司（以下简称"集泰股份"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是集泰股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制审计报告（续） 天职业字[2025]15734-1 号 [此页无正文] 中国注册会计师： 中国·北京 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制 ...

培训情况 - 中航证券对集泰股份相关人员进行2024年持续督导培训[2] - 培训形式为视频会议，地点在集泰股份会议室[2] - 培训内容包括上市公司规范运作、募集资金管理与使用等[2] 培训效果 - 培训达到良好效果，参与人员加深法规认识[3][4] - 培训有助于提升集泰股份规范运作水平[4]

独立董事情况 - 公司独立董事自查独立性并提交报告[1] - 董事会确认独立董事符合独立性要求[1]

会议与履职 - 2024年召开13次董事会、3次股东大会[4] - 独立董事2024年现场出席董事会13次、股东大会3次[6] - 2024年独立董事参加各委员会会议共16次[6] - 2024年独立董事现场工作累计20天[13] 决策事项 - 2024年1月17日审议通过日常关联交易预计议案[14] - 2024年1月17日和9月23日审议通过综合授信额度议案[15] - 2024年4月17日同意续聘审计机构[17] - 2024年6月25日聘任高级管理人员[19] - 2024年4月17日审议通过薪酬和会计政策变更议案[20][21] 报告披露 - 按时披露2023年年度及2024年各季度报告[16] - 披露2023年度内部控制自我评价报告[16] 担保情况 - 2024年度担保实际发生金额在批准额度内[22] - 2024年度无逾期、涉诉及为关联方担保事项[22] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职并加强学习沟通[23]