总则 - 公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金，保护公司及利益相关人权益 [1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [1] 关联方及资金占用定义 - 关联方包括上市公司实际控制人及其控制的主体 [2] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫支费用、代偿债务等） [2] - 非经营性占用具体形式包括拆借资金、委托贷款、代付成本等 [3][4] 防范资金占用原则 - 严格限制控股股东及关联方通过经营性往来占用资金 [5] - 禁止以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [5] - 明确禁止八类资金占用行为，包括拆借、委托贷款、开具无真实交易票据等 [6][7] - 关联交易需履行审批及披露义务，未经批准不得提供关联担保 [7][8] 责任和措施 - 公司建立防止非经营性占用的长效机制，董事长为第一责任人 [9][11] - 财务部定期检查资金往来，审计部监督资金占用情况 [13][14] - 外部审计需对资金占用出具专项说明 [14] - 发现侵占时董事会需采取司法冻结、诉讼等措施 [15][16] - 控股股东占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同等条件 [18][19] 信息披露与责任追究 - 半年度及年度报告需披露关联方资金占用情况 [20] - 违规占用资金的责任人需赔偿损失并接受处分 [21][22] - 违规担保导致损失的董事承担连带责任 [23] - 非经营性占用造成投资者损失的将追究法律责任 [25] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订 [26] - 制度经董事会批准后生效，解释权归董事会 [27][28]

关联人和关联关系 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董监高及其关系密切家庭成员 [4] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人 [5] - 股东、高管、持股5%以上股东等需及时向公司报备关联人情况 [6] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响角度判断 [7][8] 关联交易定义与类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与等18类事项 [9][5] - 日常经营相关关联交易包括原材料采购、产品销售、劳务提供、存贷款业务等 [5][9] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公允原则，关联方需回避表决 [10] 关联交易定价管理 - 定价优先适用政府定价、指导价或可比第三方市场价格 [14] - 无可比价格时参考非关联交易价格或成本加成法 [6] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等5种 [6] - 财务部门需监控价格变动并向董事会备案 [17] 关联交易决策权限 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8] - 担保类关联交易无论金额均需股东大会批准 [8] - 连续12个月累计交易达标准需重新履行程序 [8][10] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需签订协议并披露，按金额提交董事会或股东大会 [9] - 协议超3年需每3年重新审议 [9] - 年度预计金额需提前审议，超预计部分需补充审议 [9] 审议程序与监督 - 独立董事需过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [12] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [13] - 股东大会审议时中小投资者表决单独计票 [14] - 审计委员会负责监督关联交易执行情况 [15] - 异常关联交易需及时采取诉讼等保护措施 [16]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责内外部审计的沟通、监督和核查 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任公司高管 [3] - 成员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 职责权限 - 行使监事会职权，涵盖财务检查、董事及高管行为监督、股东会提案权等12项核心职责 [4] - 外部审计机构监督包括评估独立性、建议聘请/更换、审核费用及审计计划沟通等5项具体职责 [4][5] - 内部审计工作监督涉及制度建立指导、年度计划审阅、问题整改跟踪等6项职能 [5] - 财务报告审阅需重点关注真实性、重大会计问题及舞弊风险等4个维度 [5] - 可要求董事及高管提交职务执行报告，发现违规行为需向董事会或监管机构报告 [6] 决策程序 - 审计工作组需提前准备财务报告、内外部审计报告等6类材料供委员会评议 [8] - 委员会需对审计机构评价、财务真实性、关联交易合规性等5类事项形成决议并提交董事会 [9] - 财务会计报告披露、会计师事务所聘免等5类事项需经委员会过半数同意后方可提交董事会 [9] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少1次）和临时会议，紧急情况下可随时召开 [10] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，回避情况下由董事会直接审议 [10] - 表决采用投票或通讯方式，可邀请外部审计、财务等人员列席 [10][11] - 会议记录需成员签字并由董事会秘书保存，决议需书面报送董事会 [11][12] 附则 - 细则自董事会通过之日起生效，与法律法规冲突时需及时修订 [12][13] - 解释权归属公司董事会 [13]

总经理工作细则核心内容 总经理职责与职权 - 总经理是公司经营管理主要负责人 对董事会负责 主持日常生产经营管理工作 在董事会授权范围内行使职权 [1][2] - 主要职权包括组织实施董事会决议 审批日常费用支出 执行年度投资计划 决定贷款事项 签署合同协议 提请聘任高管等 [4] - 需定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议 需确保完成生产经营指标 推进质量管理与技术创新 [5] 任职资格与任免程序 - 任职条件需具备经营管理能力 行业经验 领导力 职业道德及企业文化认同 无犯罪记录或失信行为 [1][2] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 副总经理3-8名由总经理提名董事会决议 [3][6] - 解聘需董事会提前1个月通知 辞职需提前1个月申请 离任需接受审计 [4][14] 工作程序与机构设置 - 实行总经理办公会议制度 讨论日常经营重大事项 需1/2以上成员出席 会议记录保存10年 [10][12][13] - 工作程序包括投资项目可行性研究 人事任免考核 财务支出审批 工程招投标管理等 [9] - 总经理可授权副总经理分管工作 缺席时指定代理人 高管需书面汇报分管工作 [8][20] 行为规范与法律责任 - 禁止同业竞争 利益输送 资金挪用 泄密等行为 违反者收入归公司所有 [6][7] - 离职后仍需履行保密义务 擅自离职造成损失需赔偿 职务违规需承担法律责任 [7][14] - 考核指标包括经营业绩 重大决策效果 安全管理等 失职可能被解聘或追责 [14] 制度效力与修订 - 细则由董事会制定解释 与法律法规冲突时以后者为准 自董事会通过后生效 [15]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在规范年报信息披露工作 明确责任追究机制 提升信息披露质量和透明度 [1] - 制度适用于董事 高管 子公司负责人 控股股东及实际控制人等与年报信息披露相关的人员 [3] - 重大差错包括财务报告重大会计差错 年报信息披露重大错误或遗漏 业绩预告/快报重大差异等情形 [6] 责任认定标准 - **财务报告重大会计差错**：涉及资产/负债的差错金额占最近年度审计资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及净资产的差错金额占最近年度审计净资产总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及收入的差错金额占最近年度审计收入总额5%以上 或绝对金额超500万元 涉及利润的差错金额占最近年度审计净利润10%以上 或绝对金额超500万元 [4] - **业绩预告重大差异**：业绩变动方向与年报实际披露不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [4] - **业绩快报重大差异**：财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究形式 - 对内部人员的处罚包括责令改正并检讨 通报批评 调岗/停职/降职/撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [7] - 对年审会计师事务所等中介机构的处罚包括书面质询 索赔 解除聘任协议等 [7] - 责任追究决议将以临时公告形式对外披露 [7] 制度实施细节 - 董事会办公室负责收集追究责任相关资料并提出处理方案 [4] - 追究责任需遵循真实性 准确性 完整性原则 以及责任与权力相对等 过错与责任相适应等原则 [5] - 季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [8]

累积投票制度实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制度旨在完善治理结构，规范董事选举程序，保障中小投资者权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 累积投票制允许股东将表决权集中或分散使用，独立董事与非独立董事实行分开投票[2][3] - 董事选举采用差额选举机制，候选人人数可多于拟选人数，当选需获得出席股东会表决权总数的过半数支持[4][5] 制度框架 总则 - 累积投票制下，每股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可自由分配表决权（集中或分散）[1][2] - 职工代表董事不适用本细则，由职工民主选举产生[1] 董事候选人提名 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提名董事候选人[1] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明，独立董事需声明独立性[2] - 董事会审核候选人资格，符合条件的进入差额选举名单[2] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开投票，股东表决权数=持股数×应选董事人数[3] - 投票仅投同意票，超额投票无效，有效投票差额视为放弃[3][4] - 当选董事需得票数过半且按得票高低排序，票数相同者需重新选举[4][5] - 三轮选举未达最低董事人数时，原任董事暂不离任，董事会需15日内重新召集股东会补选[5] 操作程序 - 股东会通知需特别说明累积投票制，会议前向股东发放细则并解释投票方式[5] - 选票需标明候选人信息、股东持股数、累积表决票数及填写说明[5] - 股东可亲自或委托他人投票[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，经股东会审议后生效[5]

薪酬与绩效考核管理办法核心内容 总则与适用范围 - 办法旨在建立科学激励约束机制，调动董事及高管积极性，推动公司战略目标实现[1] - 适用对象包括董事（独立/内部/外部董事）及高管团队（总经理、财务总监等）[1][2] - 核心骨干员工经董事长提名可纳入考核范围[2] 薪酬设计原则 - 责权利统一：基于岗位能力绩效设计差异化薪酬体系[2] - 业绩导向：薪酬与公司经营目标、个人绩效强挂钩，实行"业绩升薪酬升"机制[2] - 战略导向：考核结合中长期目标，年度与任期考核并重[2] - 市场导向：薪酬水平对标行业标准保持竞争力[3] 薪酬结构标准 董事薪酬 - 独立董事：仅领取津贴（标准经董事会审定），不参与绩效考核[4] - 外部董事：领取董事津贴，不参与绩效考核[4] - 内部董事：薪酬=董事津贴+高管岗位薪酬，参与绩效考核[4] 高管薪酬 - 实行年薪制：由基本年薪（固定部分）和绩效年薪（浮动部分）构成[5] - 岗位系数设定：董事长系数为1，总经理0.9-1.0，副职0.4-0.9[5] - 业绩奖励：按净利润提取奖励基金，另设董事长专项奖励基金（占奖励总额10%）[6][7] 绩效考核体系 董事考核 - 年度考核重点：履职勤勉度、能力、合规性等，结果分合格/基本合格/不合格三档[7][8] - 独立董事需提交年度履职报告[8] - 连续两年"基本合格"或当年"不合格"可能被更换[9] 高管考核 - 周期设置：年度考核（自然年度）与任期考核（三年期）并行[9][10] - 正职考核维度：公司业绩（80%权重）、重点专项工作（20%）[10] - 副职考核维度：公司业绩（40%）、岗位关键指标（60%）[11][12] - 任期考核增加战略指标：正职侧重经营业绩（80%），副职侧重岗位关键指标（60%）[13] 考核实施流程 - 通过《业绩考核责任书》明确指标目标值及计分规则[14][15] - 考核得分对应等级：≥90分为优秀（系数1），＜60分为不合格（系数0）[15][16] - 结果应用：与绩效薪酬兑现、岗位续聘解聘直接挂钩[18][19] 薪酬发放约束 - 高管兼任多职时按就高原则确定基本薪酬[19] - 离任审计发现业绩不实可追回超额薪酬[20] - 重大失误或违规行为可扣减直至取消绩效薪酬[21] 制度实施 - 办法由董事会解释、执委会实施，经股东会审议后生效[21]

利润分配政策 - 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [1][2] - 法定公积金用途限定为弥补亏损、扩大生产或转增资本，转增后留存比例不低于转增前注册资本的25% [3] 分红形式与比例 - 优先采用现金分红，现金分红比例不低于当年归母净利润的20% [3][4] - 差异化现金分红标准：成熟期无重大支出时现金分红占比≥80%，有重大支出时≥40%；成长期有重大支出时≥20% [4] - 允许结合股票股利分配，需满足最低现金分红比例且董事会认为股价与股本规模不匹配时适用 [6] 决策机制与程序 - 利润分配预案需董事会过半数通过且独立董事过半数同意，并提交股东大会2/3表决通过 [13][14] - 调整利润分配政策需同样程序审批，且股东大会需提供网络投票并单独统计中小股东表决 [16] - 独立董事可对损害中小股东权益的分红方案提出异议，未被采纳时需记录理由 [17] 执行与信息披露 - 股东大会决议后2个月内完成股利派发，非经批准不得变更分配总额 [20][21] - 年度报告需专项说明现金分红合规性、决策程序完备性及中小股东权益维护情况 [23] - 股东违规占用资金时公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] 股东回报规划 - 至少每三年修订一次股东回报规划，明确分红安排形式及中期分红可能性 [8][9] - 制定规划需综合考虑盈利能力、资金需求、社会资金成本等因素 [8]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员持股及变动管理，维护证券市场秩序，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用范围包括董事、高级管理人员及第二十四条规定的关联自然人或法人 [1][2] - 高级管理人员定义以公司章程规定为准，包括董事会聘任人员及其他章程指定人员 [1][3] 持股及交易限制 - 董事及高管持股包含登记名下及他人账户代持股份，委托他人交易视同本人行为 [2][4] - 禁止从事公司股票融资融券交易，且需遵守内幕交易、操纵市场等法规限制 [2][6][7] - 买卖股份前需提前2个交易日书面通知董事会秘书，后者需核查合规性并提示风险 [2][8] 股份锁定与解锁 - 上市初期股份按法规锁定，附加转让价格、业绩条件等限制的股份需登记为限售股 [3][9] - 任期内及离职后6个月内，每年转让股份不得超过持股总量的25%（≤1,000股可一次性转让） [4][14][5] - 离职后6个月内新增股份自动锁定，限售股解除条件满足后可申请解锁 [5][15][16] - 新增无限售条件股份按75%锁定，权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [5][17][18] 减持禁止情形 - 禁止减持情形包括：离职6个月内、公司/个人涉证券违法被立案或处罚未满6个月、未足额缴纳罚没款等 [7][21][8] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事项决策至披露期间 [9][23] - 关联人（配偶、父母、控制法人等）不得利用内幕信息交易，需参照制度执行 [9][24] 信息披露要求 - 董事会秘书负责统一申报持股信息，定期检查披露合规性 [11][25] - 股份变动需在2个交易日内公告，内容含变动前后数量、价格等 [11][26] - 定期报告需披露期内买卖股票数量、期末持股及董事会核查结论 [12][27] - 减持计划需提前15日披露，含数量、来源、时间区间（不超过3个月），重大事项需同步说明关联性 [12][29] 违规处理 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追回，情节严重者将受处分或移交处罚 [14][33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [14][34][36]

业绩激励基金管理办法核心内容 总则与基本原则 - 设立业绩奖励基金旨在建立经营管理团队和骨干员工的收入与公司净利润增长直接挂钩机制，促进业绩提升和战略目标达成 [1] - 基金遵循奖励与约束相结合、短期与中长期奖励相结合、股东利益与个人利益相结合的原则 [2] - 基金以增量为主，以考核年度净利润超出部分为计提基数，按比例分段计提 [3] 实施周期与管理架构 - 实施周期为三年（2023-2025年），每年1月1日至12月31日为一个考核周期 [4][15] - 股东会为最高决策机构，董事会为最高管理机构，审计委员会负责监督，薪酬与考核委员会负责日常管理 [5][6][7][8] - 绩效考评工作组负责基金的具体实施，包括方案制定、核算分配、资格审查等 [9][10] 奖励对象范围 - 奖励对象包括内部董事、高管、核心管理人员、技术人员及执委会认定的其他员工 [11] - 独立董事、外部董事不纳入奖励范围，奖励对象需与公司存在有效劳动关系 [11][12] - 发生违法违规、损害公司利益、离职等情形的人员将被取消奖励资格 [12][13] 基金计提规则 - 以扣非净利润为计算依据，设置基础目标值(M)和挑战目标值(N) [16] - 采用超额累积分段计提方式：超过上年净利润(P0)部分按10%计提，超过M部分按20%，超过N部分按40% [17] - 计提金额计入当期管理费用，以审计结果为准 [17] - 亏损年度需先弥补亏损，达标后方可计提 [18] 基金用途与分配 - 主要用于员工持股计划、年度奖金发放、人才引育留用相关支出 [21] - 当年计提基金的80%用于当年分配，高管分配额度不超过60% [22][23] - 分配依据包括岗位职级、价值、业绩贡献及绩效考核结果 [24] 实施流程与特殊情形 - 股东会审议年报后，薪酬委员会制定计提和分配方案报董事会批准 [25][26][27][28][29] - 涉及个人所得税由奖励对象自行承担 [30] - 对违规、离职等情形终止发放，对退休、调任等情形继续发放 [32][33][34] 附则 - 办法与法律法规冲突时以法律法规为准 [35] - 由董事会负责解释，自股东会审议通过后实施 [36][37]