内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作并维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记备案事宜[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用内幕信息进行交易或建议他人交易[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、控股子公司及能施加重大影响的参股公司[4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[5] - 具体范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等共20类情形[6][7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及关联方人员、控股子公司高管、重大事项参与人员、财务及信息披露工作人员等[8] - 外部知情人涵盖中介机构、监管人员、业务往来方及其亲属等15类主体[9] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案，记录姓名、知情时间、方式、内容等信息，并在披露后5个交易日内报备交易所[10] - 重大资产重组、高比例送转、控制权变更、证券发行等10类事项需强制报备知情人档案[11][12] - 需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认，档案保存至少10年[13] 保密与处罚措施 - 内幕信息流转需经职能部门负责人批准，对外提供需履行信息披露义务[14][15] - 知情人泄露信息或进行内幕交易将面临行政处罚、经济赔偿及刑事责任[16][17] - 公司需在定期报告披露后5个交易日内自查知情人交易情况，发现违规需2日内处理并披露[18] 附则与执行 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订解释[19] - 内幕信息知情人登记表需按"一事一报"原则填写，明确知情人身份、知情阶段及依据[20][21]

会计师事务所选聘制度 制度目的与适用范围 - 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 选聘范围包括年度财务报表审计、内部控制审计及其他重要性程度相当的法定审计业务 [1][2] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立主体资格及证券期货相关业务执业资格，拥有固定场所、健全组织架构及内部控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规，近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录，且具备保密能力 [2] - 审计团队需配备足够数量且具备审计质量的注册会计师 [2] 选聘程序与决策机制 - 选聘需经审计委员会审议后提交董事会和股东会批准，禁止未经审议提前开展审计业务 [1][4] - 选聘方式包括竞争性谈判（至少两家事务所竞标）、公开招标、邀请招标或单一选聘 [3][4] - 公开选聘需通过官网等渠道发布文件，包含评价要素及评分标准，并保障事务所充分响应时间 [4] 评价标准与费用管理 - 评价要素权重：质量管理水平≥40%，审计费用报价≤15% [5] - 审计费用报价得分基于与基准价（所有有效报价平均值）的偏离度计算 [5] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据及合理性 [5] - 审计费用下降超20%需披露金额、变动原因及定价原则 [6] 审计团队与信息安全 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务年限需合并计算，IPO审计后连续服务不得超过两年 [6][7] - 选聘时需审查事务所信息安全管理能力，合同中需明确信息安全条款 [7] 信息披露与档案管理 - 需在年报中披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [7] - 变更事务所时需披露前任情况、变更原因及沟通细节 [7] - 选聘相关文件保存期限至少10年 [8] 解聘与改聘规则 - 解聘需提前30天通知事务所，股东会表决时允许事务所陈述意见 [8] - 改聘需在第四季度前完成，审计委员会需调查新事务所执业质量及诚信情况 [8][9] - 对频繁变更事务所、审计费用大幅变动等情形需保持高度谨慎 [9] 违规处理与制度效力 - 事务所存在串通投标、分包转包、未按时提交报告等严重违规行为时，经股东会决议可不再续聘 [9][10] - 制度解释权归董事会，自董事会及股东会审议通过后生效 [10]

公司基本信息 - 公司于2000年8月29日设为有限责任公司，2007年8月20日变更为股份有限公司，2017年12月5日在深交所上市[6] - 首次发行人民币普通股2800万股[6] - 注册资本为人民币32546.8375万元[7] 股权结构 - 浙江白云伟业控股集团有限公司认购2250万股，持股比例45.00%[15] - 陈寅镐认购717万股，持股比例14.34%[15] - 曹国路认购550万股，持股比例11.00%[15] - 王超认购475万股，持股比例9.50%[15] - 设立时发行股份总数为5000万股，每股金额1元[16] - 已发行股份数为32546.8375万股，每股面值1元[16] 股份限制与权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[25] - 上述人员离职后半年内不得转让所持公司股份[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足8人或未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[107] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过；关联事项由无关联关系董事过半数通过[108][109][110] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[154] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[154] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[159] - 当年现金分配利润不少于当年归属于股东净利润的20%[160] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[185]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[3] - 对外担保遵循平等、自愿原则，被担保方需提供反担保[4][6] 担保申请流程 - 申请担保人向财务部提交担保申请及相关资料[8][9] - 财务部调查被担保人资信，评估风险并提意见，送交审批[9] 特殊担保审议 - 担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须经董事会审议后提交股东会[13] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[14] 担保额度规定 - 公司可预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会[14][16] - 任一时点担保余额不得超股东会审议通过的额度[17] 互保协议 - 公司可与符合规定企业法人签订互保协议，实行等额原则[21] 担保情况跟踪 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[24] - 财务部在被担保人债务到期前15日了解还款安排[25] 担保额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂有总额和单笔金额限制[30] - 调剂有资产负债率、逾期情况等条件限制[30] 信息披露 - 调剂事项、被担保人未还款等情况公司应及时披露[31] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[34] - 相关人员违规给公司造成损失追究法律责任[34] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效[36] - 本制度由董事会负责解释[37]

投票代码与时间 - 深交所为公司股东会网络投票设专用代码"362915"，简称为"中欣投票"[9] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[9] - 互联网投票系统开始于股东会召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[11] 提案与数据提供 - 公司股东会采用网络投票时，临时提案至少提前十天提出并由董事会公告[7] - 公司在网络投票开始日前二个交易日提供股权登记日股东资料电子数据[7] 投票规则 - 股东通过多账户持相同类别股份，以第一次有效投票结果为准[16] - 累积投票制提案，股东每股拥有与应选董事人数相同选举票数[18] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对非累积投票提案表达相同意见[18] - 网络投票系统合并计算深交所和互联网投票数据[19] - 同一股东重复投票以第一次有效结果为准[20] - 计算表决结果剔除需回避或放弃表决权股东的投票[20] 中小投资者投票 - 股东会审议重大事项单独统计并披露中小投资者投票结果[20] - 中小投资者指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东[20] 结果查询 - 现场股东会结束后，公司通过互联网获取网络投票数据[21] - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过券商客户端查询结果[21] - 股东可通过互联网投票系统网站查询近一年网络投票结果[22] 细则说明 - 本细则“以上”含本数[25] - 本细则自公司股东会审议通过后生效[27] - 本细则由公司董事会负责解释[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，需经董事会审议后提交股东会审议[9] - 若公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准可免提交股东会审议[11] - 连续十二个月内交易累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，需董事会审议后提交股东会审议，部分担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 被资助对象或被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%，需提交股东会审议[13][14] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 股东会授权与提案 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] 股东会召开相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[29] - 股东会网络投票时间为召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[31] - 发出股东会通知后，无正当理由现场会议地点不得变更，否则应在召开日前至少2个工作日公告说明[31] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[44] - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[46] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[59] 选举与表决 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东提名[51] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份表决权数与应选董事人数相同[48][50] - 职工代表董事通过职工代表大会等民主方式提名、选举[54] - 股东会对提案逐项表决，不得修改，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[54][56] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[57][58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[58] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[60] - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司股票及衍生品种停牌[62] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正[62] - 董事或董事会秘书履职不当，中国证监会责令改正，严重者实施市场禁入[62] - 本规则自股东会通过之日起生效，特定情形下应及时修改[73] - 本规则未尽事宜适用《公司章程》，与章程规定不一致时以章程为准[73] - 本规则为《公司章程》附件，由股东会审议通过及修改[73]

制度建设 - 公司制订投资者关系管理制度完善治理结构规范管理工作[2] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过后生效[35][36] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规等四项原则[8][9] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[3][4][5][6][7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等多方面[10] - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[12] 信息披露与会议 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[9] - 年报披露后及时召开业绩说明会[15] 档案与员工要求 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19] - 从事该工作员工需具备多项素质[32]

募集资金支取与项目论证 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[7] - 募集资金投资项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达50%，公司重新论证[13] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%，使用需董事会审议[15] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[16] 资金置换与管理 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[16] - 募集资金投资项目支付困难，自筹支付后6个月内可置换[16] - 现金管理产品期限不超12个月，不得质押且为保本型[19] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，到期归还专户[20] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等四种情形属改变用途[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[23] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整投资计划[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师鉴证[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[30] 超募资金使用 - 公司按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[26] - 年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[26] 监督与披露 - 鉴证结论为“保留”等时，董事会分析理由并提出整改措施[30] - 董事和高管督促规范使用募集资金，确保资金安全[31] - 会计部门设台账记录资金支出和投入情况[31] - 内部审计部门至少每季度检查资金存放、管理与使用情况[31] - 总经理至少每季度召开办公会检查资金使用情况[32] - 总经理每季度末书面报告资金使用情况[33] - 独立董事、审计委员会有权监督资金使用情况[34] - 公司按规定及时、真实准确完整披露资金使用情况[36][37] 办法相关 - 办法抵触按国家规定执行并修订，报董事会审议通过[39] - 办法由董事会负责解释，股东会通过后生效[40]

董事提案审议 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[7] 董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况[8] 董事补选 - 董事提出辞职公司应在60日内完成补选[8] 信息申报与手续办理 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职董事每年减持股份不得超所持总数25%[17]

内部控制制度 - 公司制定2025年7月内部控制制度规范管理、防范风险[1] - 内部控制遵循全面性、重要性等五项原则[6] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[6] - 内部控制考虑内部环境、风险评估等五要素[9] 公司管理与风险监控 - 公司完善治理结构并建立激励约束机制[10] - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[10] - 内部控制活动涵盖公司及子公司所有营运环节[10] - 公司加强对控股子公司多方面管理控制[13] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循公平公允等原则[18] - 公司制定关联交易决策制度，明确审批权限和审议程序[20] - 公司确定并及时更新关联方名单，审慎判断关联交易[23] - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可独立聘请中介机构审计[24] - 公司与关联方交易签订书面协议，明确权利义务及法律责任[22] 担保与投资管理 - 子公司未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保[26] - 公司对外担保要求被担保人提供反担保，反担保方有实际承担能力[26] - 公司进行重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[31] - 公司制定对外投资管理制度，明确股东会、董事会审批权限和审议程序[31] 募集资金管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[35] - 上市公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[36] - 改变募集资金用途或变更项目投资方式需经董事会审议、通知相关机构并提交股东会审批[38] 信息披露与审计 - 公司指定董事会秘书为对外发布信息的主要联系人[40] - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作情况和发现的问题[44] - 内部审计机构每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[45] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[46] - 公司根据内部审计机构和审计委员会的资料出具年度内部控制评价报告[48] - 公司聘请有资质的中介机构对内部控制情况进行审计[48] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[48] - 公司在年度报告披露时在指定网站和媒体披露内部控制评价报告和审计报告[48] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[49]