发行方案概述 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过人民币22,600万元用于新材料领域项目及补充流动资金[1] - 发行股票种类为A股每股面值1元发行对象不超过35名特定投资者[4][5] - 定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7] 发行背景与目的 - 新材料产业作为战略性基础产业进入高速发展阶段国家政策支持力度大市场潜力巨大[1][2] - 公司BPEF和BPF产品作为高分子材料单体在汽车电子航空航天等领域应用广泛增长空间大[3] - 募投项目为年产2,000吨BPEF等新材料产品将巩固公司产业链优势提升市场地位[3][4] 行业分析 - 新材料产业具有技术密集度高研发投入高应用范围广等特点已成为国家科技发展水平重要指标[2] - 中国新材料产业正加速国产化进程新能源光学显示等领域高壁垒材料国产化速度加快[2] - 含氟精细化学品市场随新材料行业发展而扩张高端产品国产化带来原材料需求快速增长[3] 公司优势 - 已完成萤石-氟化氢-氟精细化学品全产业链布局产品涵盖医药农药中间体及新能源材料等领域[3] - 拥有先进生产技术和管理经验募投项目将进一步提升公司在新材料行业竞争力[4] - 2025年1-3月实现扣非净利润2645万元预计全年可达1058万元[14] 财务影响 - 发行后总股本和净资产将增加若盈利增长不及预期可能摊薄每股收益和净资产收益率[15] - 2025年预测扣非后基本每股收益在不同增长情景下介于0.08-0.10元/股之间[15] - 财务性投资金额7700万元占最近一期净资产的593%低于监管要求的30%门槛[11]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超22600万元[3] - 募投项目含产品建设及补充流动资金[7] - 发行股票为A股，每股面值1元[11] - 发行对象不超35名，为合规法人等[16] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[19] - 若除权除息，发行底价相应调整[19] - 年度股东会可授权发股不超3亿且不超净资产20%[26] - 拟发行股份不超发行前总股本30%[27] - 募集资金非资本性支出未超30%[30] 财务数据 - 截至2025年3月31日，财务性投资7700万元，占比5.93%[27] - 2025年1 - 3月归母净利润311.55万元，扣非264.50万元[35] - 预估2025年归母净利润1264.20万元，扣非1058.00万元[35] - 2025年度发行前归母净利润1246.20万元，发行后996.96万元[37] - 2025年度发行前扣非归母净利润1058.00万元，发行后846.40万元[37] - 2025年度发行前基本每股收益0.0383元/股，发行后0.0292元/股[37] - 2025年度发行前加权平均净资产收益率0.9549%，发行后0.6464%[37] - 2025年度发行前扣非加权平均净资产收益率0.8113%，发行后0.5491%[37] 股本情况 - 假设2025年12月末完成发行，募资22600万元，发行16005666股[33] - 发行前总股本325468375股，发行后34147.40万股[35][37] 应对措施 - 拟完善治理结构等降低摊薄即期回报影响[39][40][41][42][43] - 董事和高管承诺不损害公司利益等[44][45][46] - 控股股东等承诺不干预经营等[47] 方案评估 - 本次发行具备必要性与可行性[47] - 发行方案公平合理，符合法规要求[47] - 发行充实资本，优化结构[47] - 发行满足发展需求，提升竞争力与盈利能力[47] - 发行符合公司战略及全体股东利益[47]

公司决策 - 2025年7月7日召开第六届董事会二十一次会议，审议通过2025年度向特定对象发行股票议案[1] 信息披露 - 《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等文件已在巨潮资讯网披露[1] 实施条件 - 本次发行股票需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[1]

发行情况 - 发行对象不超过35名，以人民币现金认购[10][30][34][35] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价日前20个交易日公司股票交易均价80%[11][36] - 发行数量不超发行前总股本30%，募集资金不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[13][38] - 发行股票自结束之日起6个月内不得转让[13][39] - 募集资金总额不超2.26亿元[14][40] 募投项目 - 年产2000吨BPEF、500吨BPF及1000吨9 - 芴酮产品建设项目拟投入1.58837亿元[14] - 补充流动资金拟投入6716.3万元[14] - 项目总投资19424.25万元，建设工期34个月[56][65] - 项目投资税后财务内部收益率为20.14%，税后静态投资回收期为5.81年（含建设期）[68] 公司财务 - 2022年末 - 2025年3月末资产负债率分别为34.96%、46.03%、51.90%和52.34%[71] - 2022年现金分红6559.15万元，占净利润35.47%，2023 - 2024年为0元[123] - 2023 - 2024年亏损，净利润分别为 -18817.90万元和 -18552.63万元[123] 股权结构 - 截至预案出具日，公司股份总数325468375股，徐建国控制31.10%股权[47] - 发行完成后，徐建国持股比例下降但仍为实控人，控制权预计不变[48][49] 风险提示 - 发行存在募集资金不足风险[98] - 面临宏观经济、原材料价格、市场竞争、环保等风险[88][89][90][92] 未来规划 - 完善治理结构，加强募集资金管理[155][157] - 修订利润分配制度，执行分红政策[159]

发行相关 - 2025年7月7日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行相关议案[2] - 假设2025年12月末完成发行，募集资金总额22600万元，发行股票数量16005666股[5] - 本次发行前总股本325468375股[6] 业绩数据 - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东净利润和扣非后净利润分别为311.55万元和264.50万元[7] - 预估2025年归属于上市公司股东净利润和扣非后净利润分别为1264.20万元、1058.00万元[7] - 2025年度发行后总股本34147.40万股，归属于母公司所有者净利润996.96万元，扣非后净利润846.40万元[8] - 2026年度较2025年度持平，发行后总股本34147.40万股，归属于母公司所有者净利润1246.20万元，扣非后净利润1058.00万元[8] - 2026年度较2025年度增长20%，发行后总股本34147.40万股，归属于母公司所有者净利润1495.44万元，扣非后净利润1269.60万元[8] - 2025年度发行后加权平均净资产收益率为0.6464%，扣非后为0.5491%[8] - 2026年度较2025年度增长20%，发行后加权平均净资产收益率为0.9681%，扣非后为0.8225%[8] 风险与措施 - 2024年公司净利润为负，2025年若盈利则存在摊薄即期回报风险[10] - 公司拟采取完善治理、加强资金管理等措施降低摊薄即期回报影响[17] 募投项目 - 本次募投项目为年产2000吨BPEF、500吨BPF及1000吨9 - 芴酮产品建设项目，是已有产品扩产[13] 公司优势 - 核心管理团队长期从事精细化工行业，经验丰富[14] - 与浙江工业大学等科研机构长期合作进行技术研发[14] - 已熟练掌握芳环多氟代反应等先进技术[15] - 在氟精细化工行业积累优质客户资源，与主要客户合作稳定[16] 未来策略 - 加强经营管理和内部控制，降低营运成本，加快募投项目建设[19] - 修订《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[21] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费行为受约束[22]

人员情况 - 截至2024年末，公司有合伙人71名、注册会计师371名、从业人员989名、签过证券审计报告注会120名[2] 业绩总结 - 2024年业务收入37941.19万元，审计业务收入26328.79万元[2][3] - 2024年为1家上市公司提供年报审计服务，收费360.00万元[3] - 2024年挂牌公司审计客户208家，收费3500.09万元[3] 风险保障 - 截至上年度末，已提取职业风险基金4151.12万元，职业保险累计赔偿限额5000.00万元[4] 合规情况 - 2024年执业民事诉讼为0例，近三年无此类民事诉讼担责情况[4] - 近三年无执业刑事处罚，从业人员受监管措施2次[5] - 项目相关人员近三年无执业刑事处罚，无违反独立性情形[7] 未来展望 - 公司董事会通过聘任其为2025年度专项审计机构议案[9]

会议与决策 - 公司于2025年7月7日召开第六届董事会第二十一次会议[1] - 公司审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案[1] 承诺事项 - 公司承诺不存在且未来不会向发行对象作保底保收益或变相保底保收益承诺[1] - 公司承诺不存在且未来不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿[1]

募集资金 - 此次向特定对象发行股票募资不超22600万元，不超三亿元且不超2024年末净资产20%[4] - 年产项目拟用募资15883.70万元，补流拟用募资6716.30万元[5][18] 项目情况 - 年产项目总投资19424.25万元，建设投资占比81.77%，铺底流动资金占比18.23%[15] - 公司现有BPEF产能1500吨，项目落地后设计产能提至3500吨[13] - 项目预期建设工期34个月，已取得备案和环评批复[14][16] - 项目投资税后财务内部收益率20.14%，税后静态投资回收期5.81年（含建设期）[17] 财务状况 - 2022 - 2025年3月末，公司资产负债率分别为34.96%、46.03%、51.90%和52.34%[21] 业务情况 - 公司主营业务产品含医药、农药中间体及基础氟化工产品[20] - 补流可满足公司未来业务发展资金需求，提高持续盈利能力[18][20]

合规情况 - 公司最近五年无证券监管部门和交易所处罚情形[1] - 最近五年收到1份浙江证监局警示函[2] 违规问题 - 2021年2月起高宝科技存货成本核算方法调整未审议披露[3] - 公司存在收入、成本、费用确认及内控不规范问题[3] 后续处理 - 收到警示函后10个工作日内提交书面整改报告[4] - 不服警示函可60日申请复议或6个月起诉[4] 政策变更 - 2022年9月20日审议通过子公司会计政策变更议案[4]

股票发行 - 2025年7月7日董事会审议通过以简易程序向特定对象发行A股股票议案[3][5] - 发行对象不超35名，现金认购，价格不低于定价基准日前20日均价80%[7][8] - 发行数量不超总股本30%，募集资金不超2.26亿[10][13] - 发行股票6个月内不得转让，滚存未分配利润新老股东共享[13][16] - 发行决议有效期至2025年年度股东会召开之日[19] 其他事项 - 制定发行股票方案论证分析等多份报告[26][29] - 聘任北京中名国成会计师事务所为专项审计机构[34] - 相关报告及公告在《证券时报》和巨潮资讯网披露[25][28][31][33][36]