股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月15日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议地点为佛山市顺德区乐从镇文华南路保利中心T2栋蒙娜丽莎大厦30楼会议室 [1][2] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行 交易系统投票时间为2025年8月15日上午 互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月11日 登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》 [3][10] - 审议《关于修订公司<未来三年股东分红回报规划>的议案》 [4][11] - 审议《关于增加公司第四届董事会人数暨补选独立董事的议案》 [11] - 提案1.00、2.00、3.01、3.02、3.08为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 涉及中小投资者利益的提案将实施单独计票 结果将公开披露 [5] 会议参与方式 - 股东可选择现场表决或网络投票方式 同一表决权只能选择一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 现场登记时间为2025年8月14日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00 信函或传真登记需在14日下午15:00前送达 [5][6] - 参会需提供身份证明文件及股票账户卡 法人股东需额外提供营业执照复印件及法定代表人资格证明 [5] 会议组织架构 - 会议经第四届董事会第十三次会议审议通过 符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 出席人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [2] - 证券部联系人罗敏志 联系电话0757-81896639 传真0757-81896639 [6]

股东回报规划制定背景 - 为建立健全科学持续稳定的分红决策和监督机制 积极回报投资者并引导长期理性投资理念 [1] - 依据中国证监会《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定制定2024-2026年股东分红回报规划 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析企业经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 充分考虑盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求及债务偿还能力等情况 [1] 分红基本原则 - 符合法律法规前提下兼顾投资者合理回报与公司长远发展 实施持续稳定的利润分配政策 [1] - 优先采用现金分红方式 具备条件时须采用现金分红 股票股利需具成长性及每股净资产摊薄合理性 [2] 现金分红具体比例要求 - 经营现金流为正时 现金分红比例不低于当年可分配利润10% [2] - 成熟期无重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低40% [2] - 成长期有重大资金支出安排时 现金分红占利润分配比例最低20% [2] 中期分红安排 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [3] - 董事会根据股东会决议在符合条件时制定具体中期分红方案 [3] 决策机制与程序 - 董事会研究论证现金分红时机 条件 最低比例及调整程序后提交股东会审议 [3] - 独立董事对可能损害公司或中小股东权益的方案有权发表意见 未采纳需披露理由 [3] - 审计委员会监督董事会执行分红政策及履行决策程序情况 [3] 中小股东权益保障 - 通过电话 传真 邮件及会议等方式与中小股东沟通 听取意见并答复问题 [3] - 股东会提供网络投票方式方便中小股东参与表决 [3] 政策调整机制 - 因外部环境重大变化或经营发展需要调整政策时 需以保护股东权益为出发点经详细论证 [4][5] - 调整议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 且须提供网络投票 [5] 方案执行与附则 - 董事会制定中期分红方案后须在两个月内完成股利派发 [4] - 规划由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [5]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会及监事 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司监事会相关的制度相应废止 [2] - 公司对现行的《公司章程》进行了修改 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定 [2] - 公司法定代表人制度调整 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 由董事会选举产生 [3] 注册资本变更 - 公司总股本由415,179,242股变更为408,806,329股 注册资本由人民币41,517.9242万元变更为40,880.6329万元 [2][3] - 变更回购股份用途并注销 由原计划"用于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销减少注册资本" 已回购的6,379,004股将被注销 相应减少公司注册资本6,379,004元 [2] 可转换公司债券情况 - 公司于2021年8月16日公开发行可转换公司债券 发行规模116,893万元 债券简称"蒙娜转债" 债券代码"127044" [1] - 可转换公司债券于2021年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易 转股时间为2022年2月21日至2027年8月15日 [1] 公司章程条款修订 - 修订财务资助条款 公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 新增法定代表人责任条款 法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受 公司承担民事责任后可以向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 修订股份转让限制条款 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [12] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 股东可以查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [14] - 新增控股股东义务条款 控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规等规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [21] - 调整股东提案权门槛 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 降低了原3%的持股比例要求 [29] 董事会结构调整 - 董事会成员数量由9名调整为11名 其中独立董事由3名增加至4名 并新增职工代表董事1名 [59] - 新增董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [55] - 调整董事辞职生效条件 新增审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数等情形 [53] 会议制度优化 - 股东会通知内容简化 删除原需说明"网络或其他方式的表决时间及表决程序"的详细要求 [31] - 调整股东会临时提案提交时限 股东可以在股东会召开十日前提出临时提案 较原股东大会的十日要求更为明确 [29] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决等四种具体情况 [17]

核心观点 - 程银春作为蒙娜丽莎集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，声明其符合所有法律法规及交易所规定的独立董事任职资格和独立性要求，并承诺勤勉履职 [1][9][10] 候选人资格审查 - 已通过公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] 法规符合性声明 - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等各类机构关于任职资格的相关规定 [2][3][4] - 具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] 独立性保障 - 本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 本人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在公司前五名股东任职 [5][6] - 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [6] - 不为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [6] - 与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [6] 任职合规记录 - 最近十二个月内不具有影响独立性的情形 [7] - 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员 [7] - 最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [7][8] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 不存在重大失信等不良记录 [8] - 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被提请撤换 [8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，且在蒙娜丽莎连续担任独立董事未超过六年 [8] 候选人承诺 - 保证声明及提供材料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [9] - 承诺勤勉尽责，确保足够时间和精力履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [9][10] - 如出现不符合任职资格情形将及时报告并辞任 [9] - 授权董事会秘书报送声明内容至交易所，并承担相应法律责任 [9][10] - 如因辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，将继续履职不以辞职为由拒绝 [10]

公司治理结构变更 - 公司董事会人数将增加至11人 其中包含1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生 [1] - 公司于2025年7月29日召开第四届董事会第十三次会议 审议通过变更注册资本并修订公司章程的议案 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计未超过董事总数的二分之一 [1] 独立董事任命程序 - 董事会提名与薪酬考核委员会于2025年7月29日召开第三次会议 审议通过提名程银春为独立董事的议案 [2] - 程银春已取得独立董事资格证书 任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议 [1][2] - 程银春任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止 [1] 独立董事候选人资质 - 程银春为大学专科学历 持有注册会计师和注册税务师资格 具有超过20年会计师事务所从业经验 [3] - 现任大华会计师事务所合伙人 2015年7月至2021年7月曾任公司独立董事 2025年6月起任江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事 [3] - 未持有公司股份 与持股5%以上股东、实际控制人及其他董监高不存在关联关系 [4] - 无监管处罚记录 未被立案调查或列入失信被执行人名单 符合深交所上市公司规范运作要求 [4]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性和股东权益 涵盖辞任 解任 移交 义务及追责等全流程管理 [1][2][3][4][5] 适用范围与总则 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 任期届满 解任等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日起生效 并在两个交易日内披露 但若辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会/独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 [1] - 董事提出辞任后 公司需在六十日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成合规 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在三十日内确定新法定代表人 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 决议作出之日生效 无正当理由提前解任需赔偿董事 [2] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 公司两个交易日内披露 董事会可在任期届满前解除其职务 决议作出之日生效 [2] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行 市场禁入等情形时 公司需解除其职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需向董事会办妥移交手续 包括业务文件 未完结事项说明 财务资料等 交接记录存档备查 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职时未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职人员需提交书面说明明确事项及计划 公司可采取措施督促 [3] 离职后的义务与限制 - 离职后三年内仍需承担对公司和股东的忠实义务 商业秘密保密义务持续至公开前 需履行禁止同业竞争等约定 [3] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的百分之二十五 [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 造成损失需承担赔偿责任 [4] 责任追究机制 - 公司发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [4] - 离职人员对追责决定有异议的 可在十五日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 《公司章程》及公司内部规定执行 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

公司治理动态 - 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会提名程银春为第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已通过公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 任职资格合规性 - 被提名人符合《公司法》第一百七十八条关于董事任职资格的规定 [2] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职 [5] - 被提名人未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 被提名人与公司及其控股股东不存在重大业务往来关系 [6] 专业资质 - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 被提名人熟悉上市公司运作相关法律法规及证券交易所业务规则 [4] 合规记录 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [8] - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [7] 兼职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次提名）不超过三家 [8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [8]

公司股份回购用途变更 - 公司第四届董事会第十三次会议于7月29日晚间审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》[2]

公司股份回购用途变更 - 公司于2025年7月29日召开第四届董事会第十三次会议审议通过变更回购股份用途议案 [1] - 将2021年11月24日审议通过的回购股份用途由"用于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销减少注册资本" [1] - 拟注销回购专用证券账户中的6,379,004股股份并相应减少注册资本 [1]

股东大会安排 - 公司将于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 审议议案 - 股东大会将审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》等多项议案 [1]