公司治理结构变更 - 公司董事会人数将增加至11人 其中包含1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生 [1] - 公司于2025年7月29日召开第四届董事会第十三次会议 审议通过变更注册资本并修订公司章程的议案 [1] - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计未超过董事总数的二分之一 [1] 独立董事任命程序 - 董事会提名与薪酬考核委员会于2025年7月29日召开第三次会议 审议通过提名程银春为独立董事的议案 [2] - 程银春已取得独立董事资格证书 任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议 [1][2] - 程银春任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止 [1] 独立董事候选人资质 - 程银春为大学专科学历 持有注册会计师和注册税务师资格 具有超过20年会计师事务所从业经验 [3] - 现任大华会计师事务所合伙人 2015年7月至2021年7月曾任公司独立董事 2025年6月起任江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事 [3] - 未持有公司股份 与持股5%以上股东、实际控制人及其他董监高不存在关联关系 [4] - 无监管处罚记录 未被立案调查或列入失信被执行人名单 符合深交所上市公司规范运作要求 [4]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理稳定性和股东权益 涵盖辞任 解任 移交 义务及追责等全流程管理 [1][2][3][4][5] 适用范围与总则 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任 任期届满 解任等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日起生效 并在两个交易日内披露 但若辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会/独立董事比例不符规定 原董事需继续履职直至补选完成 [1] - 董事提出辞任后 公司需在六十日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成合规 担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在三十日内确定新法定代表人 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任非职工代表董事 职工代表大会可解任职工代表董事 决议作出之日生效 无正当理由提前解任需赔偿董事 [2] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 公司两个交易日内披露 董事会可在任期届满前解除其职务 决议作出之日生效 [2] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行 市场禁入等情形时 公司需解除其职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需向董事会办妥移交手续 包括业务文件 未完结事项说明 财务资料等 交接记录存档备查 [3] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 离职时未履行完毕的公开承诺需继续履行 离职人员需提交书面说明明确事项及计划 公司可采取措施督促 [3] 离职后的义务与限制 - 离职后三年内仍需承担对公司和股东的忠实义务 商业秘密保密义务持续至公开前 需履行禁止同业竞争等约定 [3] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的百分之二十五 [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 不得利用原职务影响干扰公司经营或损害利益 造成损失需承担赔偿责任 [4] 责任追究机制 - 公司发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [4] - 离职人员对追责决定有异议的 可在十五日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 《公司章程》及公司内部规定执行 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [5]

公司治理动态 - 蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会提名程银春为第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已通过公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会资格审查 [1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] 任职资格合规性 - 被提名人符合《公司法》第一百七十八条关于董事任职资格的规定 [2] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格要求 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [2] 独立性保障 - 被提名人及其直系亲属均不在公司及其附属企业任职 [5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 [5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职 [5] - 被提名人未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 被提名人与公司及其控股股东不存在重大业务往来关系 [6] 专业资质 - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 被提名人熟悉上市公司运作相关法律法规及证券交易所业务规则 [4] 合规记录 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚 [7] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [8] - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [7] 兼职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（含本次提名）不超过三家 [8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [8]

公司股份回购用途变更 - 公司第四届董事会第十三次会议于7月29日晚间审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》[2]

公司股份回购用途变更 - 公司于2025年7月29日召开第四届董事会第十三次会议审议通过变更回购股份用途议案 [1] - 将2021年11月24日审议通过的回购股份用途由"用于股权激励计划或员工持股计划"变更为"用于注销减少注册资本" [1] - 拟注销回购专用证券账户中的6,379,004股股份并相应减少注册资本 [1]

股东大会安排 - 公司将于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 审议议案 - 股东大会将审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》等多项议案 [1]

公司专利成果 - 公司及子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司近日取得国家知识产权局颁发的发明专利证书1项[2] - 公司及子公司取得欧洲专利局颁发的发明专利证书2项[2] - 公司及子公司取得美国专利局颁发的发明专利证书3项[2] - 公司及子公司取得日本特许厅颁发的发明专利证书1项[2] 技术创新领域 - 专利涵盖超薄布料且具有立体效果的瓷砖制备方法[2] - 专利涵盖高硬度高耐磨全抛釉陶瓷砖及其制备方法[2]

回购情况 - 2021年拟1.1 - 2.2亿元回购股份，价格不超31.93元/股，后调为不超31.68元/股[3] - 2022年11月23日完成回购6379004股，占当时总股本1.54% [4][5] - 回购股份最高成交价23.50元/股，最低11.87元/股，成交1.1000306039亿元[5] 股份变更 - 拟将回购的6379004股用途由激励或持股变更为注销[3][7] - 2025年7月28日总股本将由415185333股减至408806329股[8] - 注销前后限售与无限售股占比有变化[8] 后续安排 - 2025年7月29日董事会通过议案，待股东大会审议[3][10] - 董事会提请授权办理股份注销手续[10]

内部控制评价原则与责任 - 公司实施内部控制评价遵循六项原则[4] - 董事会是最高决策机构，承担最终责任[8] - 审计委员会负责重大事项风险控制，参与审议结果[8] - 管理层是领导和直接责任者[7] - 内审部是具体实施部门，编制报告[9] - 各职能部门和子公司参与并协助工作[11] 评价内容与程序 - 围绕内部环境等要素全面评价[13] - 程序包括制定方案、现场测试等环节[16] - 年末内审部制定方案，经审计批准实施[16] 服务委托与报告时间 - 可委托中介检查，审计事务所不得同时提供评价服务[18] - 以12月31日为基准日，4个月内报出报告[29] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷错报影响≥合并利润总额5%[23] - 财务报告内控重要缺陷3%≤错报影响<5%[23] - 财务报告内控一般缺陷错报影响<3%[23] - 非财务报告内控重大缺陷损失≥合并利润总额5%[23] - 非财务报告内控重要缺陷3%≤损失<5%[23] - 非财务报告内控一般缺陷损失<3%[23] 监督与奖惩 - 评价活动由董事会统一监督[31] - 结果与履职评估和绩效考核结合，实施奖惩[33] 办法生效 - 办法自董事会审议通过之日起执行[37]

财务报告重大差错界定 - 重大会计差错涉及资产、负债等金额占比超最近一年经审计总额5%且绝对金额超500万元[7] 重大信息遗漏交易界定 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[10] - 标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[10] 业绩差异界定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致属重大差异[13] - 业绩预告与年报变动方向一致但幅度或盈亏金额超预计20%以上属重大差异[13] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上认定为重大差异[14] 年报披露要求 - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正并公告[14] - 董事长等对年报信息真实性等承担主要责任[16] 差错处理与责任追究 - 对以前年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[8] - 因重大差错被监管采取措施，内审查实原因报告董事会[17] - 六种情形追究责任人责任[16][17] - 五种情形从重或加重惩处[18] - 作出处罚前听取责任人意见[19] - 责任追究形式包括通报批评等六种[19] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]