委员会组成 - 公司设战略与可持续发展委员会，由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 职责与工作 - 主要职责是研究长期战略规划、重大投融资方案并提建议[7] - 工作组负责决策前期准备，提供公司资料[9] 会议规则 - 会议提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[13] 任期与生效 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 细则自董事会决议通过生效，修订亦同[16]

公司基本信息 - 公司于2017年12月19日上市，首次发行3943万股人民币普通股[8] - 公司注册资本为40,880.6329万元[12] - 公司设立时向发起人发行10,219万股人民币普通股[21] - 公司股份总数为40,880.6329万股，均为普通股[21] 股东与股权 - 发起人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康持股比例分别为48%、22%、15%、15%[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[32] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[32] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[34] 股东权益与维权 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求诉讼[42] - 全资子公司人员违规，相关股东可依法维权[43] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事[120] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[129] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[130] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[151] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[152] 管理层相关 - 公司设总裁1名、财务负责人1名、董事会秘书1名[159] - 总裁、副总裁每届任期3年，连聘可以连任[163] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等[174] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[175] - 公司年度可供分配利润为正，原则上至少分红一次[178] 其他 - 公司实行内部审计制度，机构向董事会负责[186] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[190] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[199]

候选人信息 - 程银春被提名为蒙娜丽莎集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规情况 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][22][23] - 本人近十二个月无相关禁止情形[27] - 本人无证券市场禁入等限制情况[28][30] - 本人近三十六个月无刑事处罚等情况[31][33] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[36][38]

公司治理 - 2025年7月29日召开第四届董事会第十三次会议，通过变更注册资本等议案[3] - 董事会人数将增至11人，含1名职工代表董事[3] - 同意选举程银春为独立董事，任期至第四届董事会任期届满[3] 人员信息 - 程银春1966年出生，有注册会计师等资格[8] - 有相关工作经历，曾于2015 - 2021年任公司独立董事[8] - 截至公告日未持股，任职资格符合规定[9]

公司信息 - 公司证券代码为002918，简称为蒙娜丽莎，债券代码为127044，简称为蒙娜转债[1] - 公告发布时间为2025年7月30日[6] 专利情况 - 公司及子公司获国家知识产权局发明专利证书1项[3] - 获欧洲专利局发明专利证书2项[3] - 获美国专利局发明专利证书3项[3] - 获日本特许厅发明专利证书1项[3] 专利影响 - 专利目前对生产经营无重大影响[4] - 利于发挥自主知识产权优势，促进技术创新[4] - 有助于增强产品核心竞争力，对未来发展有积极影响[4]

财务数据 - 2021年8月16日公司公开发行1168.93万张可转换公司债券，发行总额116893万元[3] - 2022年12月29日至2025年7月28日，公司总股本因可转债转股增加6091股[4] - 公司拟注销已回购的6379004股，将减少注册资本6379004元[6] - 公司总股本将由415179242股变更为408806329股[6] - 公司注册资本将由415179242元变更为408806329元[6] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后不再设置监事会及监事，其职权由董事会审计委员会行使[7] - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”[7] - 《公司章程》规定公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 《公司章程》规定公司不得发行可转换为普通股的优先股[10] - 《公司章程》规定公司不得收购本公司股份，但有特定情形除外[10] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[12] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[11] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[12] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[12] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[12] 股东权益与责任 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[11] - 股东提出查阅相关信息或索取资料，应向公司提供持股证明，公司核实后按要求提供[13] - 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[13] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼请求权[14][15] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[16] 公司治理与决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[19] - 公司发生单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等六种担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[19] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[20] - 董事人数不足5名或者本章程所定人数的2/3等六种情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[20] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[21] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[22] - 股东通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间[23] - 互联网投票系统开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场大会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[47] - 股东大会在弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润，股东须退还违规分配利润[47] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[48] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红可按前项规定的20%处理[48][49] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[49] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[50] - 股利分配政策调整方案应经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过[50] 其他 - 公司设立中国共产党蒙娜丽莎集团股份有限公司委员会[29] - 公司党总支部委员会设书记1名，副书记1名[30] - 本次修订公司章程需股东大会特别决议通过，董事会提请授权管理层办理备案事宜[57] - 修订后的《公司章程（2025年7月）》全文于2025年7月30日在巨潮资讯网披露[57] - 公司对《股东大会议事规则》等多项内部治理制度进行修订[58] - 公司新制定《信息披露暂缓与豁免制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》[58][59]

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] 分红条件与比例 - 具备现金分红条件应采用现金分红，股票股利分配需合理[3] - 年度可供分配利润为正原则上至少分红一次，现金流净额为正，现金分配不少于可分配利润10%[3] - 成熟期、成长期不同资金安排对应不同现金分红占比[4] 审议与决策 - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件等[5] - 董事会拟订预案，独立董事可发表意见[6] - 股东会审议方案应交流并提供网络投票，调整政策议案需三分之二以上表决权通过[7]

人员变动 - 公司收到董事书面辞职报告两交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司六十日内完成补选[4] - 法定代表人辞任三十日内确定新代表人[6] 任职限制 - 贪污判刑期满未逾5年不能任董事或高管[8] - 破产清算担责完结未逾3年不能任职[8] 股份转让 - 董事、高管任职每年转让股份不超25%[13] - 离职半年内不得转让本公司股份[13] 异议处理 - 离职董高对追责决定异议15日可申请复核[15] 制度生效 - 本制度董事会审议通过之日起生效实施[19]

独立董事提名 - 公司董事会提名程银春为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[22][23] - 被提名人近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[28][32] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[36][38] - 提名人保证声明真实准确完整，承担相关责任[38]

股东大会安排 - 2025年7月29日决定召开2025年第一次临时股东大会[2] - 现场会议8月15日14:30召开，网络投票8月15日有多个时段[3][4] - 会议股权登记日为2025年8月11日[6] - 现场会议地点在佛山市顺德区蒙娜丽莎大厦30楼会议室[8] 审议议案 - 审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》等多项议案[10] - 提案1.00等为特别决议事项须三分之二以上通过[11] 登记信息 - 现场登记时间为2025年8月14日9:30 - 15:00[14] - 登记地点为佛山市顺德区蒙娜丽莎大厦30楼会议室[15] - 现场会议联系人罗敏志，电话和传真0757 - 81896639[15] 投票相关 - 普通股投票代码为"362918"，投票简称为"蒙娜投票"[28] - 全部议案为非累积投票议案，表决意见有多种[28] - 股东对总议案投票规则及重复投票规则[28] - 交易系统和互联网投票时间及方式[29][31]