董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，任期三年可连聘连任[2][7] - 六种情形人士不得担任[4][5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 离职与聘任 - 被解聘或辞职应及时报告说明原因[8] - 任职出现四种情形之一，1个月内解聘[8] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] 职责与培训 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[11] - 组织筹备董事会和股东会会议[11] - 任职期间需参加深交所培训[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时需在两个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期、取消与投票 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权与制度 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 记录与实施 - 会议记录应保存10年[24] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[24] 回购与决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议撤销与违规处理 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[25] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种停牌[27] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取监管措施或纪律处分[28] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，交易所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施市场禁入[28] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 规则由公司董事会拟定或修改，经股东会审议批准之日起生效实施[30] - 规则与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[30] - 规则未尽事宜按国家有关规定执行[30] - 规则由公司董事会负责解释[30]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[9] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[15] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[16] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内用募集资金置换[18] 三方协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[9] - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 资金用途变更与审议 - 公司改变募集资金用途和使用超募资金及节余资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[15] 现金管理与补流 - 现金管理产品需为安全性高的保本型，期限不超十二个月且不得质押[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户，用于主营，单次不超十二个月，不用于高风险投资[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用[21][23] 用途界定与计划调整 - 取消或终止原项目、变更实施主体等属改变募集资金用途[25] - 募投项目年度实际使用与预计金额差异超30%，需调整投资计划并披露[30] 检查与核查 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[29] - 保荐人或独财至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次[31] 资金使用审议 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理或临时补流，额度、期限等经董事会审议[23] 永久补流 - 公司全部募投项目完成前，部分募集资金永久补流需到账超一年且不影响其他项目[26] 问题处理与责任 - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议或募集资金管理有重大问题，应督促整改并报告深交所[32] - 公司董事、高管应督促规范使用募集资金，维护资金安全，违规使用致损失需担责[32] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律法规等执行，不一致时以其规定为准[34] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改亦同[36]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[4][5] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠财产包括现金、实物等[7] - 捐赠类型分为公益性、救济性和其他[9] 捐赠审批 - 单笔或累计不超1000万由董事长审批备案[12] - 超1000万不超2000万由董事会审议[12] - 超2000万由股东会审议[12] 其他规定 - 子公司捐赠视同母公司管理[13] - 捐赠方案应含事由等内容[19] - 内审部监督捐赠行为[16] - 违规捐赠对责任人处分[18]

委托理财审议规则 - 委托理财总额占净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[5] - 委托理财总额占净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[7] - 与关联人成交金额达标准，按规定提交审议[7] 委托理财报告规则 - 财务管理中心每月结束后5日内向财务总监报告情况[12] - 每季度结束后5日内编制报告提交多部门[12] 公司信息 - 公司为蒙娜丽莎集团股份有限公司[19] - 日期为2025年7月29日[20]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占比超10%董事会审议，超50%股东会审议，一年累计超30%需股东会特别决议[4] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润满足一定条件分别由董事会或股东会审议[4][5] 对外投资管理 - 审计委员会督导内审部门至少半年检查一次对外投资事项[10] - 实物或无形资产对外投资需经评估[13] - 对外投资项目实施后可派驻产权代表[14] - 财务管理中心加强投资收益控制，严禁账外账[15] - 负责部门三年内向董事会书面报告项目实施情况[19] 监督检查 - 审计委员会和内审部行使监督检查权[20] - 内审部检查投资业务岗位设置等情况[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家规定及章程执行[23] - 制度由董事会解释，股东会批准后生效实施[23]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[4] 需报告交易情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[11] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应报告[12] - 日常交易合同履行与约定差异影响金额30%以上应报告[13] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%应报告[14] 其他需报告事项 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上应报告[15] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%应报告[16] - 其他高管无法履职达或预计达三个月以上应报告[16] 重大事项 - 董事会审议通过境内外融资方案属于重大事项[17] 需关注情况 - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变动需关注[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[18] 报告流程与处理 - 报告义务人应在知悉重大事项当日报告，形式原则为书面[22] - 董事会秘书或证券部接报告后分析判断并处理[23] - 证券部对非强制披露事项向投资者披露或沟通[23] - 证券部建立重大事项信息内部报告档案[23] 其他规定 - 董事会秘书对相关人员进行沟通和培训[25] - 未履行报告义务将追究责任[27] - 制度自董事会审议通过后生效实施[31]

公司管理架构 - 公司经营实行总裁负责制，设总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书[3] - 总裁每届任期3年，连聘可连任，其他高管任职期限与总裁一致[4] 总裁职责与权限 - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[6] - 总裁不能履职时，由指定副总裁代行职权[6] 其他高管职责 - 副总裁就分管业务对总裁负责并汇报建议[6] - 财务负责人协助总裁负责资金筹措和项目审查[8] 总裁办公会议 - 参会人员为总裁、副总裁、财务总监等[13] - 分例会和临时会议，例会每季度召开一次[13] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后实施[22]

财务资助审议 - 提供资助需董事会或股东会审议，全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[4] - 单笔超净资产10%需董事会审议后提交股东会[4] 资助对象规定 - 控股子公司且无关联人可免部分规定[5] 监督检查 - 审计委员会督导内审至少半年检查一次[10] 信息披露 - 审议通过后二日公告，逾期等及时披露说明[13] 违规处理 - 违规资助对责任人警告、解职并追责[16]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司控股50%以上或有实际控制权的子公司[2] 会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须在会议召开3日前报公司董事会秘书[7] - 子公司的会议决议及纪要应在1个工作日内报备公司董事会秘书[9] 报告提交 - 子公司应于每年7月31日前提交半年度工作报告[15] - 子公司应于每年1月31日前（遇节假日顺延）提交年度工作报告[15] - 子公司应按月向公司报送月、季、半年、年定期财务报表[24] - 子公司应在会计年度结束后一个月之内递交年度报告及下一年度预算报告[24] 重大事项 - 子公司获得100万以上政府补贴属于重大事项[14] - 子公司应在预知重大事项即将发生（如适用）和发生后1日内提供相关资料[17] 人员任命 - 公司总裁提名子公司董事人选，决定监事及总经理人员人选[11] 印章管理 - 子公司法定代表人对印章使用有审批权，非财务印章应在公司总裁办备案[10] 组织架构 - 子公司应根据自身情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1至2名监事[7] 审核反馈 - 董事会办公室自董事长批示、会议审议程序完成后两个工作日内反馈审核意见[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[27] - 公司内审部门负责子公司审计，必要时可聘请外部审计或会计师事务所[27] 档案管理 - 公司与子公司建立相关档案两级管理制度，子公司存档资料应同时报送公司[31] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[33] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[34]