长城证券股份有限公司 1 关于山东联诚精密制造股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券""保荐机构"）作为山东联诚 精密制造股份有限公司（以下简称"联诚精密""发行人""公司"）的持续督导 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就联诚精密 2024 年度募集资金 存放与实际使用情况发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转换公司债券 1．实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]802 号文核准，公司公开发行 人民币 260,000,000.00 元的可转换公司债券，募集资金总额人民币 260,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用含税人民币 7,200,000.00 元（含税承销及保荐费用为人 民币 8,000,000.00 元，公司 2019 年度已从非募集资金户预付含税保荐费用人民 币 800,000.00 元，不含税承销及保荐费 ...

山东联诚精密制造股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 和信专字（2025）第 000221 号 | 目 录 | 页 | 码 | | --- | --- | --- | | 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | | | 二、募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 3-12 | | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二五年四月二十五日 山东联诚精密制造股份有限公司 鉴证报告 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 和信专字(2025)第 000221 号 山东联诚精密制造股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称联诚精密公司） 董事会编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下 简称"专项报告"）。 一、联诚精密公司董事会的责任 联诚精密公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交 易所的相关规定编制专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项 报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚 假记载、 ...

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入10.75亿元，较2023年度下降2.62%[8][27] - 2024年度营业总成本为11.21亿元，较2023年度上升1.69%[27] - 2024年度营业利润亏损3809.06万元，2023年度盈利1154.11万元[27] - 2024年度净利润亏损3875.02万元，2023年度盈利581.70万元[27] - 2024年度营业收入为6.88亿元，较2023年度下降8.58%[29] - 2024年度营业成本为5.89亿元，较2023年度下降9.75%[29] - 2024年度净利润为163.38万元，较2023年度下降54.14%[29] 资产负债 - 2024年12月31日公司资产总计23.73亿元，较2023年增长1.15%[21][24][26] - 2024年12月31日负债合计9.72亿元，较2023年增长10.94%[26] - 2024年12月31日所有者权益合计9.96亿元，较2023年下降6.87%[26] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为7.67亿元，2023年为12.04亿元[35] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.69亿元，2023年为2.01亿元[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -1.35亿元，2023年为 -2.56亿元[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -0.47亿元，2023年为0.29亿元[35] 股东权益 - 2024年期末归属于母公司股东权益小计为10.79亿元，股东权益合计为11.17亿元[37] - 2024年综合收益总额亏损4195.16万元，2023年度盈利635.05万元[27] 注册资本变更 - 2017年12月公司公开发行2000万股，注册资本增至8000万元[46] - 2020年5月授予160万股限制性股票，注册资本增至8160万元[46] - 2021年4月资本公积金转增股本，注册资本增至1.06亿元[47] - 2021年6月非公开发行股票，注册资本增至1.32亿元[49] - 2023年4月回购注销股份，注册资本变为1.32亿元[49] - 2024年1月回购注销股份，注册资本变为1.31亿元[49] 财务政策 - 公司会计年度为公历年度，以人民币为记账本位币[56][57][58] - 财务报表以持续经营为基础编制[51][52] - 重要的应收账款核销、在建工程标准为100万人民币[59] - 账龄超过1年的重要应付账款标准为200万人民币[59] - 重要的投资活动现金流量标准为1000万人民币[59] - 重要的非全资子公司判定标准为非全资子公司营业收入金额占集团总营业收入≥5%[59] 会计处理 - 同一控制下企业合并取得子公司，调整合并资产负债表期初数；非同一控制下不调整[69] - 处置子公司股权至丧失控制权，处置后剩余股权投资按丧失控制权日公允价值重新计量[70] - 购买子公司少数股权，成本与应享有子公司净资产份额差额调整资本公积中的股本溢价[72] - 金融资产初始确认按业务模式和合同现金流量特征分为三类[81] - 存货发出时采用加权平均法确定实际成本[120] - 长期股权投资控制采用成本法核算，联营和合营采用权益法核算[145][146] - 投资性房地产按成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量[160] - 研发支出研究阶段计入当期损益，开发阶段满足条件才资本化[179]

关于山东联诚精密制造股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的 专项核查意见 和信专字（2025）第 000222 号 | 目 | 录 | 页 | 码 | | --- | --- | --- | --- | | 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见 | | 1-2 | | | 二、2024 年度营业收入扣除情况表 | | 3 | | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二五年四月二十五日 山东联诚精密制造股份有限公司 专项报告 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 和信专字(2025)第 000222 号 山东联诚精密制造股份有限公司全体股东： 我们接受山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称联诚精密公司）委托， 在审计了联诚精密公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注的基础上，对后附的由联诚精密公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣除情况表）进行了专项核查。 一、联诚精密公司管理层的责任 联诚精密公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所股票上市规则》等 ...

山东联诚精密制造股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 公司第三届董事会现有独立董事 3 人，分别为马凤举先生、范琦女士、孔祥 勇先生，原独立董事刘震先生因任期满六年已离任。根据《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司独立董事马 凤举先生、范琦女士、孔祥勇先生、刘震先生（已离任）的独立性情况进行评估 并出具如下专项意见： 山东联诚精密制造股份有限公司 董事会 二〇二五年四月二十五日 经核查独立董事马凤举先生、范琦女士、孔祥勇先生、刘震先生（已离任） 的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性 的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 ...

山东联诚精密制造股份有限公司 章程 二零二五年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第九章 | 通知和公告 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第十一章 | 修改章程 45 | | 第十二章 | 附则 45 | 第一章 总则 第一条 为维护山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经山东省商务厅以"鲁商 审［2015］245 号"《山东省商务厅关于山东联诚集团有限公司变更为外商投资 股份有限公司的批复》批准，由山东联诚集团有 ...

山东联诚精密制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作 制度》的规定，在 2024 年度忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关 会议，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人马凤举，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 学士学位，高级工程师。现任山东华准机械有限公司董事长、总经理。2021 年 4 月至今，担任山东联诚精密制造股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律 ...

本人作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等制度的规定， 在 2024 年度忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，充分发挥 独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人孔祥勇，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 学士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。现任山东健诚 会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2024 年 11 月至今，担任山东联诚精密 制造股份有限公司独立董事。 山东联诚精密制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— ...

山东联诚精密制造股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等制度的规定， 在 2024 年度忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，充分发挥 独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 本人刘震，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 硕士学位，中国注册会计师，中国注册税务师。现任公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）常熟分所、苏州新天平工程咨询有限公司常熟分公司负责人，2018 年 11 月至 2024 年 11 月，担任山东联诚精密制造股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《 ...

2024年会议情况 - 召开9次董事会、3次股东大会，独立董事范琦均出席[3][4] - 召开1次独立董事专门会议，范琦出席[6] 2024年议案审议 - 4月19日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[8] - 4月19日审议通过续聘2024年度审计机构议案[9] - 2月9日审议通过公司高级管理人员2023年度绩效考核议案[9] - 4月19日审议通过向特定对象发行股票议案[10] 2024年报告披露 - 按时披露《2023年年度报告》等四份报告[8] 2024年独立董事履职 - 范琦出席各委员会会议，现场工作15天[5][7] 2025年独立董事计划 - 加强学习，提供建议，强化沟通，助力发展[12]