北京市东城区建国门内大街26 电话:010-88004488/66090088 传真:010-66090016 北京国枫律师事务所 关于广东豪美新材股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0583 号 致: 广东豪美新材股份有限公司(贵公司) 北京国枫律师事务所(以下称"本所")接受贵公司的委托,指派律师出席并见证 贵公司 2025 年第三次临时股东会(以下称"本次会议")。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下称"《股 东会规则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称"《证券法律业务管理 办法》")、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下称"《证券法律业务执业 规则》")等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东豪美新材股份有限公司章 程》(以下称"《公司章程》")的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明; 1. 本 ...

股份回购与注销 - 公司于2025年4月通过董事会和股东大会决议，使用自有资金及专项贷款以集中竞价交易方式回购股份，其中70%及以上将用于注销并减少注册资本 [2] - 股份回购事项已于2025年9月8日完成，并于2025年9月23日完成5,158,824股回购股份的注销手续，公司总股本由254,910,205股变更为249,751,381股 [2] - 因可转债转股及回购股份注销的综合影响，公司总股本最终减少5,139,694股，由254,908,414股减少至249,768,720股 [3] 注册资本变更 - 公司于2025年10月及11月通过董事会和临时股东大会，审议通过了变更注册资本并修订公司章程的议案 [3] - 公司注册资本因可转债转股增加19,130元，因回购股份注销减少5,158,824元，综合减少5,139,694元，由254,908,414元变更为249,768,720元 [3] 债权人通知程序 - 因回购股份注销导致注册资本减少，公司根据相关法律法规发布公告，依法通知债权人 [4] - 债权人可在公告披露之日起45日内，凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供相应担保 [4] - 公司明确了债权人申报债权的时间、地点、联系方式及所需材料等具体程序 [4][5]

股份回购与注销 - 2025年4月通过回购股份方案，70%以上用于注销减资[3] - 9月完成回购，9月23日注销5,158,824股[4] 股本与注册资本变更 - 可转债转股使股本增19,130股，注销回购股使股本减5,158,824股[4] - 总股本由254,908,414股减至249,768,720股，注册资本同比例减少[4] 债权人申报 - 申报时间为2025年11月22日起45日内工作日[5] - 申报地点在广东清远高新区，有联系人及联系方式[5]

行业产量数据 - 2025年9月中国铝合金产量为178万吨，同比增长17.1% [1] - 2025年1-9月中国铝合金累计产量为1411.6万吨，累计增长15.9% [1] 相关上市企业 - 行业主要上市企业包括中国铝业（601600）、南山铝业（600219）、明泰铝业（601677）、云铝股份（000807）、新疆众和（600888）、怡球资源（601388）、豪美新材（002988）、亚太科技（002540）、顺博合金（002996） [1] 相关研究报告 - 智研咨询发布《2026-2032年中国铝合金行业市场运营格局及前景战略分析报告》 [1]

板块整体表现 - 11月20日工业金属板块整体下跌0.52%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.4%，深证成指下跌0.76% [1] - 板块内个股表现分化，新威凌领跌，跌幅为3.67% [1][2] - 板块资金面呈现主力资金净流出态势，当日主力资金净流出19.61亿元，而游资和散户资金分别净流入6.02亿元和13.59亿元 [2] 领涨个股表现 - 国城矿业涨幅居首，收盘价为29.65元，涨幅达4.99%，成交量为61.06万手，成交额为18.23亿元 [1] - 亚太科技涨幅为3.03%，收盘价7.15元，成交额2.20亿元 [1] - 驰宏锌锗上涨2.62%，收盘价6.65元，成交量168.09万手，成交额11.28亿元 [1] 领跌个股表现 - 新威凌跌幅最大，为3.67%，收盘价24.91元，成交额3300.83万元 [2] - 常铝股份下跌3.22%，收盘价5.41元，成交额4.13亿元 [2] - 鼎胜新材下跌2.65%，收盘价13.95元，成交额5.24亿元 [2] 个股资金流向 - 华钰矿业主力资金净流入最多，达9734.67万元，主力净占比6.71% [3] - 西藏珠峰主力资金净流入9442.35万元，主力净占比4.36% [3] - 海亮股份主力资金净流入2792.82万元，主力净占比5.84% [3] - 宏创控股主力资金净流入2479.17万元，但游资净流出788.33万元 [3] - 银邦股份主力资金净流入2065.13万元，主力净占比高达10.46% [3]

定增募资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.97亿元，发行股份数量不超过7492.55万股[1] - 募集资金将用于华东与华南地区汽车轻量化产能扩建、研发创新中心建设、生产基地智能化改造及补充流动资金[1] 募投项目具体分配 - 计划投入2.32亿元建设研发创新中心，重点攻关汽车轻量化零部件、低空飞行器、机器人及液冷散热器等前沿方向[1] - 拟投入4.79亿元用于华东汽车轻量化产能扩建，计划在安徽建设生产基地以配套华东新能源汽车产业集群[2] - 拟投入5.54亿元用于华南地区相关产能扩建，旨在扩大挤压与精加工能力[2] 公司业务与市场地位 - 公司是国内规模领先的汽车轻量化铝基新材料企业之一，拥有从熔铸到深加工的全产业链能力[2] - 产品包括高强度铝合金材料及轻量化底盘件、安全件等十余类汽车部件[2] - 客户覆盖凌云股份、长盈精密、英利汽车、卡斯马等主流汽车零部件制造商，终端应用车型广泛涉及奔驰、宝马、丰田、本田、广汽、长城、吉利、小鹏、赛力斯、小米汽车等品牌[2] 汽车轻量化业务增长 - 公司汽车轻量化业务收入从2020年的1.68亿元增长至2024年的17.75亿元，年均复合增长率达80.29%[2] - 截至2024年末，公司累计获得汽车轻量化项目定点超过400个，2025年上半年新增定点70个[2] 新兴领域战略布局 - 公司战略布局延伸至低空飞行器、人形机器人及液冷散热器等新兴赛道[3] - 铝合金、镁合金等材料在低空飞行器、机器人的机体结构、关节部件及动力系统中具备广阔应用前景[3] - 在液冷散热领域，铜铝复合材料因其优良导热性能和轻量化特性展现出巨大潜力[3] - 研发中心建设旨在助力公司在新兴领域实现核心技术突破，强化未来竞争中的先发优势[3]

融资计划与资金投向 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.97亿元，发行股份数量不超过7492.55万股 [2] - 募集资金将用于华东与华南地区汽车轻量化铝型材及零部件产能扩建、研发创新中心建设、华南生产基地智能化改造及补充流动资金 [2] - 其中，研发创新中心建设拟投入2.32亿元，华东地区产能扩建拟投入4.79亿元，华南地区产能扩建拟投入5.54亿元 [2][3] 业务发展与市场地位 - 公司汽车轻量化业务收入从2020年的1.68亿元增长至2024年的17.75亿元，年均复合增长率达80.29% [3] - 截至2024年末，公司累计获得汽车轻量化项目定点超过400个，2025年上半年新增定点70个 [3] - 公司已构建从熔铸、模具设计与制造、挤压到深加工的全产业链能力，产品覆盖十余类汽车部件 [2] - 客户覆盖主流汽车零部件制造商，终端应用车型广泛涉及外资、合资、自主品牌及造车新势力 [2] 战略布局与研发方向 - 研发创新中心将重点攻关汽车高性能轻量化零部件、低空飞行器用轻量化机体与动力系统结构件、机器人轻量化关节与结构系统、高散热液冷散热器等前沿方向 [2] - 公司战略布局延伸至低空飞行器、人形机器人及液冷散热器等以铝型材为核心的新兴赛道 [3] - 研发中心建设旨在实现新兴领域核心技术突破，强化公司在未来铝型材产业竞争中的先发优势 [4] - 华东生产基地选址安徽旨在就近配套华东地区新能源汽车产业集群 [3]

定增募资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过18.97亿元，发行股份数量不超过总股本的30%（即不超过7492.55万股）[1] - 募集资金将用于华东与华南地区汽车轻量化产能扩建、研发创新中心建设、华南生产基地智能化改造及补充流动资金[1] 募投项目具体分配 - 计划投入2.32亿元建设研发创新中心，重点攻关汽车轻量化零部件、低空飞行器结构件、机器人关节及液冷散热器等前沿方向[1] - 拟投入4.79亿元用于华东汽车轻量化高性能铝型材及零部件产能扩建，在安徽建设生产基地以配套华东新能源汽车产业集群[2] - 拟投入5.54亿元用于华南地区相关产能扩建，旨在扩大挤压与精加工能力[2] 公司业务与市场地位 - 公司是国内规模领先的汽车轻量化铝基新材料企业之一，拥有从熔铸、模具制造、挤压到深加工的全产业链能力[2] - 产品涵盖高强度铝合金材料及轻量化底盘件、安全件等十余类汽车部件[2] - 客户覆盖凌云股份、长盈精密、英利汽车、卡斯马等主流汽车零部件制造商，终端车型涉及奔驰、宝马、丰田、本田等外资合资品牌，以及广汽、长城、吉利等自主品牌和小鹏、赛力斯、小米汽车等造车新势力[2] 汽车轻量化业务表现 - 公司汽车轻量化业务收入从2020年的1.68亿元增长至2024年的17.75亿元，年均复合增长率达80.29%[2] - 截至2024年末，公司累计获得汽车轻量化项目定点超过400个，2025年上半年新增定点70个[2] 新兴领域市场机遇 - 在低空飞行器领域，2024年低空经济铝材消费量达87万吨，对应市场规模235亿元，2025年预估突破125万吨，对应市场规模320亿元，年复合增长率超36%[3] - 在液冷散热器领域，2024年中国液冷服务器市场规模为23.7亿美元，同比增长67%，预计2024年到2029年市场年复合增长率将达46.8%，2029年市场规模有望达到162亿美元[3] - 在人形机器人领域，预计2030年全球人形机器人销量将超205万台，市场规模达2870.3亿元，将带动铝合金市场规模达100.86亿元，镁合金市场规模达36.89亿元[3] 战略布局与目标 - 公司积极拓展以铝型材为核心的新材料与新应用领域，战略布局延伸至低空飞行器、人形机器人及液冷散热器等新兴赛道[3] - 研发中心的建设旨在助力公司在低空飞行器、机器人、液冷散热等新兴领域实现核心技术突破，强化在未来铝型材产业竞争中的先发优势[4]

融资方案核心信息 - 公司计划通过向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过189,744.14万元 [1] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本24,975.15万股的30%，即不超过7,492.55万股 [4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [4] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于五个项目：华东汽车轻量化产能扩充项目（拟投入募集资金47,852.14万元）、华南汽车轻量化产能扩充项目（拟投入募集资金55,418.80万元）、研发创新中心建设项目（拟投入募集资金15,726.60万元）、华南生产基地智能化技术改造项目（拟投入募集资金14,746.60万元）以及补充流动资金（拟投入募集资金56,000.00万元） [1][3] - 五个项目总投资额为225,588.20万元 [3] - 资金用途高度集中于汽车轻量化铝型材及零部件的产能扩张和技术升级 [1][3] 发行对象与条款 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 [3] - 投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] - 全部发行对象均以现金方式认购 [4] - 发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内 [5] 公司历史融资与股权情况 - 公司于2020年5月18日首次公开发行，募集资金净额为58,989.35万元 [6] - 2022年公开发行可转债募集资金82,400万元，两次募资累计达14.61亿元 [6] - 截至2025年三季度末，公司前两大股东质押股份合计6,170万股，占总股本24,975.15万股的比例为24.68% [6] - 公司注册资本为25,490.8414万人民币 [7] 行业与业务聚焦 - 公司属于有色金属冶炼和压延加工业 [7] - 本次募投项目明确指向汽车轻量化高性能铝型材及零部件领域，显示公司战略重心 [1][3]

新增诉讼概况 - 2025年10月21日至11月13日期间 公司及控股子公司新增诉讼总数为1834件 累计金额达65.87亿元 [1] 被诉事项详情 - 公司作为被告的诉讼事项共1695件 累计金额54.67亿元 [1] - 建设工程施工/采购类诉讼纠纷数量最多 为742件 金额高达39.63亿元 [1] - 房地产买卖/租赁类诉讼纠纷573件 金额1.88亿元 [1] - 其他类别诉讼纠纷380件 金额13.16亿元 [1] 主诉事项详情 - 公司作为原告的诉讼事项共139件 累计金额11.20亿元 [2] - 建设工程施工/采购类诉讼纠纷44件 金额9.46亿元 [2] - 房地产买卖/租赁类诉讼纠纷39件 金额1.36亿元 [2] - 其他类别诉讼纠纷56件 金额0.38亿元 [2] 行业背景与公司应对 - 公司所处的房地产及基建行业依旧处于调整周期 相关诉讼事项面临较大压力 [2] - 公司高度重视诉讼化解工作 采取组建工作专班 实施领导包案 强化督办考核 完善重大诉讼化解机制等措施 [2] - 公司将持续加大工作力度 妥善处理诉讼 以减小对经营活动的影响 [2] - 后续可能涉及的新增相关诉讼仍存在不确定性 公司将及时履行信息披露义务 [2]