优彩环保资源科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第三条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会履行公司关联交易控制和 日常管理的职责。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易 的披露应当遵守《股票上市规则》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》的规定。 第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得 通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在 导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金 占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状 况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与 合理性、 定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是 否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并 按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易 对方应当配合公司履行相应的审议程序 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 投资评审小组负责决策前期准备[10] - 会议按需召开，提前三天通知[12] - 工作制度自董事会通过起执行[20][21]

内幕信息定义 - 公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等属内幕信息[4][5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险属内幕信息[5] 档案登记 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人，董秘负责具体事宜[2] - 董事会办公室负责登记备案，董秘组织实施，材料保存超十年[9] - 公司股东等涉及重大事项、中介机构受托影响股价、收购人等发起重大事项应填档案[10][11][12] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记，公司按需登记其信息[11] 档案送达与报送 - 相关主体分阶段送达档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[13] - 公司重大事项除填档案还需制作进程备忘录[15] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[12] 自查与备案 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[15] - 核实内幕交易等情况后2个工作日内报送证监局和交易所备案并公告[15][16] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[14] - 制度经董事会审议通过生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[19][20] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[24] - 需填报获取内幕信息方式、所处阶段[25][27] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[28]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作[3] - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长、总经理、董秘对临时报告，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[67] 定期报告披露 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形需在会计年度结束之日起一个月内预告业绩[22] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一需在半年度结束之日起十五日内预告业绩[22] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免于披露年度业绩预告[25] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免于披露半年度业绩预告[25] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[13] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[22] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，公司应及时披露财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 其他披露事项 - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[15] - 公司应在董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董高知悉时及时披露重大事件[15] - 公司披露业绩快报后预计本期业绩与快报数据指标差异幅度达20%以上需修正公告[29] - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露方案内容[29] - 股票交易被认定异常波动公司应于次一交易日披露公告[29] 回购股份披露 - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露前十大股东信息[30] - 回购方案需经股东会决议公司应在股东会召开前三日披露前十名股东信息[30] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应自事实发生之日起三个交易日内公告[32] - 公司以集中竞价交易方式回购股份，首次回购次日需公告[32] - 回购期间每月前三个交易日内，公告截至上月末回购进展[32] - 回购期届满或方案实施完毕，两个交易日内公告回购情况及股份变动报告[32] 其他情况报告披露 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元，需及时报告披露[34] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%，应报告披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况，应自事实发生日起两个工作日内报告公告[37] - 公司出现重大风险情形，应及时向深交所报告披露相关情况及影响[34] 信息披露管理 - 公司董秘办为信息披露日常管理部门，承担多项职责[46] - 董事、高级管理人员履职相关文件资料需在董秘办收到后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[48] 内幕信息与保密 - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员为内幕信息知情人，对未公开信息负有保密责任[51] 豁免披露 - 公司拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[54] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[54] - 暂缓披露临时报告或其内容，原因消除后应及时披露并说明相关情况[55] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案管理由董事会秘书负责[64] - 以公司名义正式行文须经董事长或指定董事审核批准，相关文件由董事会秘书存档保管[64] - 公司信息披露相关文件、资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[64] 沟通与接待 - 公司与机构和个人沟通经营等情况，需经董事长批准，由董事会秘书组织[60] - 投资者来访需提前三个工作日预约，经董事会秘书同意后安排接待[60] - 来电接待应依据已公告内容答复股东咨询，非指定人员不得随意回答[61] - 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案并详细记录[63]

重大信息报告 - 控股股东和5%以上股份股东需报告重大信息[3] - 重大信息含大额赔偿、资产减值等情况[8] - 5%以上股份被质押等情况需报告[8] 报告流程与责任 - 各部门及子公司特定时点预报重大信息[13] - 重大事件进展按规定报告，逾期有要求[13] - 报告人员先电话报告并传真书面文件[14] - 董事会秘书负责定期报告，各部门提供资料[14] - 董事会秘书分析信息，需披露提请董事会处理[15] - 第一责任人确保上报信息及时准确完整[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[18] 违规处理 - 未履行报告义务致信息披露违规可处分并追责[18] - 不履行义务情形包括不报告等[18] 制度相关 - 制度按法律法规等规定执行[20] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[21] - 制度由董事会负责解释[22] 内幕信息记录 - 内幕信息一事一记，知情人档案分别记录[27] - 填报获取内幕信息方式[28] - 填报内幕信息所处阶段[30]

投资决策权限 - 股东会决策交易涉及指标占比超50%且绝对金额有要求的事项[15] - 董事会审议批准交易涉及指标占比超10%且绝对金额有要求的事项[17] - 总经理审批不超公司最近一期经审计净资产5％的对外投资等事项[19] 投资计划与审批 - 年度投资计划含规模、结构、方式、进度和项目汇总表[12] - 成员企业列入年度计划投资先经董事会审议报公司审批[19] - 二级以下成员企业原则不得对外投资，确需应报公司审批[21] 投资项目流程 - 对外投资项目立项需可行性研究，含建议书和报告[22] - 项目建议书获批后编可行性研究报告[22] - 可行性研究报告评估由公司战略委员会或委托机构负责[22] 投资限制与范围 - 公司严格限制从事期货、股票投资和委托理财，可适度购买债券和基金[26] - 未经批准，公司及其成员企业不得从事金融投资[27] 重大固定资产投资 - 重大固定资产项目投资应编制文件，经审核报股东会批准后实施[29] - 本年度重大固定资产投资项目应列入年度投资计划，报董事会和股东会批准后实施[28] 监督与评估 - 董事会战略委员会和成员企业相关职能部门负责重大投资项目研究评估与监督[31] - 投资项目出现重大风险时，战略委员会应向经营管理层报告并提出应对措施[30] - 投资项目完成一年后，应组织后评估工作，报告报公司和董事会备案[33] 报告与生效 - 公司及其成员企业应编制年度投资分析报告，次年一季度报董事会[33] - 办法经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34][35]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，占比不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 需具备五年以上相关工作经验并取得资格证书[8] - 会计专业人士有高级职称需5年以上会计全职工作经验[10] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚及交易所谴责批评[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提名候选人[11] - 候选人公示期为三个交易日[15] - 连任不超六年[20] - 选举两名以上实行累积投票制，可差额选举[19] - 中小股东表决单独计票并披露[18] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体过半数同意[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[28] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录等资料保存至少十年[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[33] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[35] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[37] - 保证独立董事知情权[37] - 承担独立董事行使职权费用[39] - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[41] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[41]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5][6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时会议提前三天通知[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 职责权限 - 负责制定董事（不含独立董事）及高管薪酬计划、审查履职和绩效考评[8] - 下设工作组提供公司主要财务指标等资料[10] 表决回避 - 委员与议题有利害关系应回避表决，不足规定人数由董事会审议[18] 制度执行 - 本工作制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[20][21]

第三条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代 表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东可以向 公司股东征集其在股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票 选举董事。 第一章 总 则 第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据《上市公司治理准则》和《优彩环保资源科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合公司具体情况制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以 上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与董事候选人总人数 的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散 投票数位董事候选人，董事由获得投票数较多者当选。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 累积投票制的投票原则 第六条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持 有的股份数乘以应选举董事 ...

公司信息 - 证券代码002998，简称为优彩资源；债券代码127078，简称为优彩转债[1] 制度修订 - 2025年8月27日审议通过修订23项管理制度议案[2] - 10项制度需提交股东大会，13项无需提交[2][3] - 原《股东大会议事规则》更名，修订全文28日披露[3] 其他 - 备查文件为第四届董事会第七次会议决议[4] - 公告于2025年8月28日发布[5]