董事会构成 - 董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，设董事长1人[3] 股东会授权 - 股东会授权董事会审批交易权限涉及资产总额、净额、营收、净利润等多项指标限制[5][6] 对外担保 - 公司对外担保须经董事会审议，三分之二以上董事同意，达标准还须提交股东会审议[8] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集[13] - 特定人员可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[13] - 临时董事会会议提前3日通知，定期会议提前10日书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[13] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] 职务履行 - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时有相应替代方式[9] 提案相关 - 董事等有权向董事会提议案，提案内容有要求[11] 关联会议 - 有关联关系的董事会会议举行及决议通过条件，不足3人提交股东会审议[18] 独立董事 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[24] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[15] - 董事会会议由董事长主持，有替代主持情况[17] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决[17] - 独立董事发表意见类型有多种[22] - 规则自股东会审议通过生效，遇法规修订由董事会提交股东会审议批准[29]

控股股东定义 - 控股股东指持公司总股本50%以上股份或表决权足以影响股东会决议等情形的股东[3] 资金与关联交易管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[4] - 公司与控股股东等关联交易须按规定实施并结算[5][8] 责任与追责 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 董事等协助侵占资产，董事会可给予处分或罢免[14] - 关联人占用资产致损，董事会应采取措施并追责[14] 资金占用处理 - 控股股东等资金占用可申请司法冻结股份并以多种方式偿债[11] - 发生资金占用应控制“以股抵债”等实施条件并制定清欠方案[12] 审计与制度生效 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明[12] - 本制度由股东会审议通过之日起生效[16]

投资者关系管理原则 - 遵循充分披露、合规披露等原则[3][4][5] 沟通内容与机制 - 与投资者沟通内容包括发展战略等[7] - 建立重大事件沟通机制[10] 信息披露要求 - 严格审查非正式公告信息[10] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定渠道[10] 网站与渠道建设 - 在官方网站设投资者关系管理专栏[10][11] - 公布定期报告网址和咨询电话并及时更新[11] 投诉处理与交流 - 承担投资者投诉处理首要责任[11] - 通过互动易等渠道与投资者交流[13] 重大事项应对 - 重大事项受关注或质疑时及时披露信息[14] 调研与会议安排 - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书[16] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研[19] - 可在年报披露后15个交易日内举行年报业绩说明会[20] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[22] 未公开信息披露 - 发布未公开重大信息时向所有投资者公开披露[26] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[28] - 证券法务部为专职部门[28] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[29] 档案管理 - 投资者关系活动档案应包括参与人员等内容[30] - 档案按方式分类，保存期限不少于三年[30] 制度说明 - “以上”等含本数，“少于”等不含本数[32] - 未尽事宜依相关规定执行[34] - 由董事会负责解释[34] - 经董事会审议通过后生效实施[34]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目可行性与节余资金 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[10] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与使用 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入的自筹资金[13] - 以自筹资金支付项目薪酬、境外产品设备等，应在6个月内置换[13] - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] - 公司董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金情况[24] 资金用途变更与使用顺序 - 公司改变募集资金用途应经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[20] - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[21] - 公司使用超募资金按补充缺口、临时补流、现金管理顺序进行[25] 风险披露与监督 - 公司出现现金管理产品重大风险应及时披露风险提示公告[15] - 公司募集资金存放被出具特定鉴证结论，保荐机构应分析原因并提核查意见[26] - 保荐人发现公司或银行未履行协议应督促整改并报告深交所[26] 公司内部管理 - 公司董事会应关注募集资金情况，防范风险，提高效益[26] - 公司会计部门需对募集资金使用设台账记录[26] - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金情况并报告审计委员会[26] - 审计委员会认为有问题应报告董事会，董事会再报告并公告深交所[27] 信息披露 - 公司应按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况[29] 制度执行与生效 - 办法与后续规定抵触时按规定执行并修订，报董事会审议[31] - 本制度经股东会通过后生效实施[32]

董事会专门委员会构成 - 董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[2] - 各委员会成员均为3名董事，战略、提名、审计委员会独立董事应过半数[8][20][33] - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[8][20][33][53] 战略委员会 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[10] - 下设投资评审小组，由公司总经理任组长，副组长1 - 2名[8] - 会议召开前五天通知，需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 提名委员会 - 负责公司董事和高级管理人员人选、标准和程序选择并提建议[18] - 会议需提前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[28] 审计委员会 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核财务信息等[36] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[36] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[37] - 会议应提前3天通知，需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[47] 薪酬与考核委员会 - 负责制定公司董事及高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[51] - 会议召开前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[61] 其他 - 上市公司应不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料，保存会议资料至少十年[3] - 审计部负责审计委员会决策前期准备，提供相关财务报告等书面资料[43] - 薪酬与考核委员会工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[58]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[9] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[4] - 特定情形下公司应解聘董事会秘书[11] 相关人员聘任 - 聘任董事会秘书时应聘任证券事务代表[9] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[12] 信息披露 - 聘任和解聘董事会秘书应及时公告并说明[11] 考核与报酬 - 董事会决定董事会秘书报酬和奖惩，由其及薪酬与考核委员会考核[15]

交易限制 - 董事和高管买卖股票前应知悉禁止规定，不得违法违规交易[4] - 多种情形下董事和高管所持股份不得转让[12] - 任期届满前离职的董事和高管，任期内和届满后半年内每年转让股份不超25%[13] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[13] - 每年度转让股份不超所持总数的25%，按去年最后交易日股份算可转让数量[14] 申报与锁定 - 董事和高管应在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6][7] - 申报后中登深圳分公司对其名下股份锁定，离任后六个月内新增股份也锁定[9][13] 信息披露 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[16] - 减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并备案公告[16] - 每次披露的减持时间区间不超3个月[17] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[17] - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益[18] 责任分工 - 董事长是股份变动管理工作第一责任人[20] - 董事会秘书负责管理股份数据信息并办理申报[21] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[23]

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度促进规范运作[2] 工作流程 - 会计年度结束管理层向独立董事汇报经营等事项[4] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计资料[4] 意见签署 - 独立董事对年报及摘要签署书面确认意见[7] - 年报非标时独立董事出独立意见[7] - 独立董事就重大事项发表独立意见[7] 其他规定 - 半数以上独立董事同意可聘外部机构审计咨询[9] - 制度自董事会审议通过之日起实施[10]

总经理制度 - 公司实行总经理负责制，设一名总经理，由董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] 总经理权限 - 可决定与关联自然人30万元以内关联交易[7] - 可决定与关联法人300万元以内或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%关联交易（受赠现金资产除外）[7] 总经理职责 - 会计年度结束后三个月提交上一年度年度经营报告[5] - 年度终止前三个月内，最晚一个月前提交次年年度业务计划[5] 会议相关 - 总经理办公会议由其召集主持，必要时指定人员可召集主持[9] - 会议记录保存不少于10年，决定以决议形式作出，权限内决议总经理签署生效[10] 细则实施 - 细则自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[14]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度（2025 年修订）[1] 制度内容 - 责任追究针对造成年报信息披露重大差错或不良影响人员[3] - 适用于与年报信息披露有关的多类人员[4] 责任划分 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[7] - 董事长等承担主要责任[8] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[8] - 六种情形从重或加重处罚[9] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[10] 追究形式 - 追究责任形式含行政和经济责任，严重涉嫌犯罪移交司法[12]