公司内部审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部监督、防范风险、增强信息披露可靠性，确保业务合规并保护投资者权益 [2] - 适用范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务报告及信息披露相关业务环节 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [3] 内部控制基本目标 - 确保企业战略实施及法人治理结构健全 [5] - 保障财务报告及管理信息的真实、可靠、完整 [5] - 实现资产安全完整及合规经营 [5] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会，成员需包含过半独立董事并由会计专业人士担任召集人 [8] - 内审部独立设立，直接向董事会审计委员会报告，负责人需具备审计、会计或法律等专业背景 [9][11] - 审计人员需保持独立性，实行岗位资格和后续教育制度 [12][13] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系 [15] - 内审部需每季度向董事会报告，重点检查内部控制有效性及反舞弊机制 [16] - 审计权限涵盖资料调取、现场检查、临时封存权及责任追究建议权 [21] 审计工作程序 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，包含重大事项如对外投资、关联交易等 [17][22] - 审计流程包括通知送达、小组组建、实施程序（含穿行测试）、三级复核报告及后续整改跟踪 [23] - 需对募集资金使用、业绩快报等事项进行专项审计并发表合规意见 [31][32] 重点审计领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险控制 [27] - 关联交易审计需核查定价公允性、反担保措施及独立董事意见 [30] - 信息披露审计需评估制度有效性及重大信息保密措施 [33] 审计结果与信息披露 - 内审部每年提交内部控制评价报告，董事会审议后与年报同步披露 [34][37] - 若会计师事务所出具非标准审计意见，董事会需专项说明整改措施 [36] 违规处理与档案管理 - 对拒绝审计或弄虚作假行为可提出处罚意见，经董事会批准后执行 [41][42] - 审计档案实行主审负责制，工作底稿需保密并按规定期限保存 [39]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需持续加强证券法律法规学习，中国证监会、证券交易所等可提供培训服务 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备与其职权相适应的任职条件，包括丰富的会计专业知识和经验 [1][2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [2] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上、在公司或关联企业任职等情形 [2][3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人需核实候选人资格并发表声明 [3][4] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再被提名 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，类型包括同意、保留意见、反对意见等 [8][9] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，如与管理层沟通、实地考察等 [13] 公司与独立董事的协作 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供会议资料，组织实地考察，并为履职提供必要支持 [15][16] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明，仍无法解决的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并给予与其职责相适应的津贴 [17][18] 制度执行与修订 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括出席会议情况、审议事项、与中小股东沟通等 [14] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会审议通过后生效 [18]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范金富科技重大信息内部报告流程，确保信息及时、准确、完整地传递和披露，以维护投资者权益 [1] - 制度涵盖公司、控股子公司及参股公司，明确报告义务人、重大信息范围、报告程序及管理责任 [1][3][12] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东、关联人等 [4] - 董事会秘书领导的证券法务部负责执行重大信息管理及披露 [6] - 报告义务人需保证信息真实性，并在知悉重大信息后24小时内提交书面材料 [7][15] 重大信息范围 - **财务交易类**：资产总额/净资产/营业收入/净利润变动超10%且绝对值分别超1000万/100万人民币 [3][4] - **关联交易类**：交易金额超300万或占净资产0.5%以上需报告 [4] - **诉讼仲裁类**：涉案金额超1000万或可能影响股价的未达金额诉讼 [4] - **经营变更类**：章程修改、经营范围重大调整、重要合同签订、控股股东变动等 [5] - **风险事件类**：主要资产被查封、高管涉嫌犯罪、被监管调查等 [7][9] 报告程序 - 重大事件触及协商启动、负责人知悉或提交董事会审议等时点需立即预报 [13] - 证券法务部对信息判断后决定披露方式，未达标准信息由专门委员会跟踪 [16] - 需提交的材料包括事项说明、协议文本、政府批文、法律意见等 [17] 管理责任 - 各部门及子公司负责人为第一责任人，需指定信息披露联络人 [20] - 董事及高管需督促信息收集工作，严禁内幕交易及信息泄露 [21][22] - 瞒报或误报导致违规的，将追究责任并处以罚款、解职等处分 [24] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会 [25][27] - "以上"含本数，"超过"不含本数，自董事会审议通过后生效 [26][28]

公司对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资控制，规范投资行为，防范风险并提高效益，依据《公司法》及公司章程[1] - 对外投资定义涵盖股权投资（新设/收购/增资）、证券投资（股票/基金/债券）、委托理财及风险投资等[1] - 投资管理需遵循四大原则：符合国家产业政策与公司战略、提升核心竞争力、优化资源配置及依法规范运作[1] 投资适用范围与审批权限 - 制度适用于公司及全资/控股子公司所有对外投资行为[2] - 重大投资需股东会审批，标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比≥50%且金额超5000万元（资产类）或500万元（利润类）[2] - 总经理办公会审批权限为：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比<10%或金额≤1000万元（资产类）/100万元（利润类）[3][4] - 中间层级投资由董事会审议，子公司投资需先经母公司审批[4][8] 投资管理机构与职责分工 - 总经理为投资评审小组组长，主导项目筛选、评估及建议[4][5] - 财务部门负责效益评估、资金保障及会计核算，审计部门监督执行过程[5] - 法务团队审核投资协议/合同，投资部门参与战略制定及项目论证[5] 投资流程管理 - 投资项目需编制可行性报告并经评审，变更或追加投资需重新报批[6] - 投资回收条件包括经营不善、政策调整等情形，转让需符合《公司法》及章程规定[6][7] 投资后管理机制 - 公司向投资企业委派董事/高管，要求其定期汇报经营情况[7] - 财务部门按月获取控股子公司报表，统一会计核算政策并定期审计[7][8] - 建立资产盘点制度确保账实一致，年末全面检查投资项目[8] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会审议通过后实施并保留解释权[9] - 未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9]

总则 - 公司制定本细则旨在完善治理结构，规范总经理及经营层的议事决策程序，提高工作效率，确保职权行使和义务履行 [1] - 总经理根据公司章程和董事会授权负责公司日常管理和生产指挥，是行政工作负责人 [2] 总经理任职条件及职权 - 总经理由董事会聘任或解聘，董事可兼任总经理或其他高管职位 [3] - 存在九类情形的人员不得担任总经理，包括民事行为能力受限、刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [4] - 若候选人存在最近三年受证监会处罚、交易所公开谴责、涉嫌犯罪或重大失信等情形，需对外披露原因及影响 [3] - 总经理任期三年可连任，职权包括主持日常经营、实施年度计划、拟定管理制度、聘任解聘管理人员等 [5][6] - 总经理有权决定30万元以内关联自然人交易或300万元以内关联法人交易（不超过净资产0.5%） [4] 总经理工作制度 - 公司实行总经理办公会议制度，讨论经营发展重大事项及实施董事会决议 [5] - 会议由总经理召集主持，可指定议题并避免形式化，需提前通知参会人员 [5][6] - 会议决议经总经理签署后生效，超权限事项需提交董事会审批 [6] - 会议记录由总经理办公室保存至少10年，主持人及记录员需签名 [6] 责任及义务 - 总经理需向董事会报告重大合同、资金运用及经营盈亏情况，闭会期间需向董事长汇报经营计划实施进展 [7] - 总经理应遵守法律法规和公司章程，忠实履职不得谋取私利，并持续提升公司效益和股东权益 [6][7] 附则 - 本细则自董事会审议通过后生效，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [8] - 细则中"以内"、"不超过"均含本数，由董事会负责解释 [8]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 法定代表人条款修订，明确法定代表人法律后果由公司承担 [1] - 股东权利条款增加职工权益保护内容 [1] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [2] 公司治理结构变化 - 董事会权限扩大，可决定三年内发行不超过已发行股份总额的股份 [3] - 股东会特别决议事项增加分拆上市、重大资产重组等条款 [38] - 累积投票制适用范围调整，明确选举两名以上独立董事时必须采用 [40][41] - 董事候选人提名资格调整为董事会或持股1%以上股东 [43] 股东权利与义务 - 股东知情权范围扩大，可查阅会计账簿和凭证 [9][10] - 股东诉讼权条款细化，明确审计委员会的诉讼主体地位 [15] - 控股股东行为规范增加九项禁止性规定 [17] - 关联担保必须经股东会审议，关联股东需回避表决 [23] 会议程序调整 - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计委员会 [24][25] - 股东会通知内容简化，取消监事候选人资料披露要求 [30] - 会议记录内容调整，删除监事会相关记载事项 [32] - 网络投票时间窗口设定为会议召开前一日15:00至会议当日9:30 [30] 股份管理规则 - 股份回购情形增加减少注册资本等六种情形 [3][5] - 董监高股份转让限制比例由20%调整为25% [6] - 禁止公司接受自身股票作为质押标的 [5] - 短线交易认定标准明确为六个月内买卖 [6]

独立董事提名声明 - 提名人为金富科技股份有限公司董事会，提名陈刚为第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意 [1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及无重大失信记录的充分了解，确认其符合法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 [1] 被提名人资格审核 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系或其他影响独立履职的情形 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件 [1] 独立性及合规性 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [4] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 被提名人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，与公司及控股股东无重大业务往来 [5] 职业背景与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等独立董事履职所需的工作经验 [3] - 若以会计专业人士提名，被提名人需满足注册会计师资格、高级职称、副教授及以上职称、博士学位或经济管理高级职称加五年相关岗位经验等条件 [3] 历史记录与限制 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查且无明确结论 [5] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6] - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年 [6] 提名人承诺 - 提名人保证声明内容真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施 [7] - 提名人授权董事会秘书报送声明至交易所或公告，相关行为由提名人承担法律责任 [7] - 提名人承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性或任职资格情形，将督促其立即辞职 [7]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名）、独立董事3名，任期三年 [1] - 董事会提名陈珊珊、陈婉如、熊平津为第四届非独立董事候选人，张钦发、陈刚、李丽杰为独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人已取得资格证书，任职资格需经深交所审查无异议后方可提交股东会表决 [2] 股权结构与实际控制人 - 陈珊珊通过金盖投资和倍升投资间接持有120万股，合计控制公司5.77%股权 [4] - 陈婉如直接持有3015万股，占公司总股本14.48% [6] - 陈珊珊、陈婉如、陈金培为实际控制人，签署一致行动协议合计控制公司70.16%股权 [4][6] 候选人任职资格 - 所有候选人均未受过证监会处罚或交易所纪律处分，无涉嫌犯罪或违规被立案情形 [4][6][7][8][9][10] - 非独立董事陈珊珊现任董事长兼总经理，陈婉如任董事兼采购总监，熊平津任董事兼财务总监 [3][5][6] - 独立董事张钦发为华南农业大学教授，陈刚为注册会计师，李丽杰曾任深交所复核委员会委员 [7][8][9] 选举程序与过渡期安排 - 董事选举需经股东会采用累积投票制，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] - 换届前第三届董事会成员将继续履职直至新董事会就任 [2] - 公司对第三届董事会成员的贡献表示感谢 [2]

董事会会议召开情况 - 金富科技第三届董事会第二十四次临时会议于2025年5月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由董事长陈珊珊女士召集并主持 [1] - 会议出席人数、召集程序及议事内容均符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》 [1] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 议案需提交股东会审议 [1] 公司治理制度修订 - 修订目的是落实新《公司法》及配套规则要求，提升公司规范运作水平 [2] - 修订依据包括《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等最新法规 [2] - 修订涉及多项内部治理制度，具体内容详见巨潮资讯网公告 [2] 董事会换届选举 - 审议通过董事会换届选举相关议案 [3] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 议案经提名委员会审议通过，需提交股东会审议 [3] 临时股东会通知 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东会的通知 [3] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3]

金富科技股份有限公司 章程 二〇二五年五月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 | 份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事和董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 42 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 内部审计 50 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 51 ...