关联交易管理制度 核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易公平、公正、公允，不损害公司及股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规 [1][2] - 关联交易需保证合法性、必要性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] 关联人及关联交易范围 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、债权重组等18类事项 [3][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [8][15] 关联交易定价与管理 定价原则 - 优先适用国家定价，其次市场价格，再次成本加合理利润，最后协议定价 [4] - 需在协议中明确定价方法，涉及国家定价、市场价格、成本加利润或协议价格 [4] 价格管理 - 交易价款按月结算并按协议支付，财务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 [4] - 独立董事可聘请财务顾问对价格公允性出具意见 [4] 审批权限与决策程序 审批层级 - 关联自然人单笔≤30万元、关联法人单笔≤300万元或净资产0.5%以下的交易由总经理批准 [5] - 关联自然人单笔30万-3000万元或净资产5%以内、关联法人单笔300万-3000万元且净资产0.5%-5%的交易需董事会审议 [6] - 单笔超3000万元且净资产5%以上的交易需股东会审议，并披露审计/评估报告 [6][7] 特殊情形 - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金出资按比例分配权益等 [9][11] 关联交易豁免与限制 豁免情形 - 公开招标、单方面获利益（如受赠现金）、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于披露 [12] 限制条款 - 禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外），关联参股公司资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [12] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审批标准 [13] 回避制度与日常关联交易 决策回避 - 关联董事不得对相关决议表决，董事会需过半无关联董事出席且过半数通过 [13] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制等情形 [14] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额则提交股东会 [15] - 可分类预计年度金额，超预计部分需补充审议，协议超3年需每3年重新审议 [15] - 需在年报/半年报中分类汇总披露实际履行情况 [15] 其他规定 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单 [16] - 制度由董事会修订，与法律冲突时以法律为准，经股东会生效 [16]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所需对财务会计报告发表审计意见，其他法定审计业务可参照执行 [2] - 选聘流程必须经董事会审计委员会、董事会及股东会审议，禁止前置聘任 [3] - 大股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核或指定会计师事务所 [4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需符合《证券法》规定，具备执业资格、固定场所及完善内控制度 [5] - 事务所需熟悉财务法规，拥有合格注册会计师团队及良好社会声誉 [5] - 需满足证监会及深交所的其他条件 [5] 选聘程序 - 审计委员会、独立董事或1/3以上董事可发起选聘提案，审计委员会主导选聘及监督 [6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，确保公平公正 [7] - 公开选聘需发布包含评价要素的选聘文件，保障响应时间充足且无歧视性条款 [4] - 年报审计选聘流程包括资质审查、董事会及股东会审批，最终签订业务约定书 [8] - 审计委员会需调查事务所执业质量，必要时要求现场陈述 [9] 改聘特别规定 - 解聘需提前30天通知事务所，审计委员会需对比新旧事务所质量并出具意见 [15][16] - 前任事务所在股东会有权陈述意见，董事会需提供便利 [17] - 改聘公告需披露解聘原因、审计委员会意见及新旧事务所收费对比等详细信息 [18] - 若事务所主动终止合作，审计委员会需调查原因并书面报告董事会 [19] 监督及处罚 - 审计委员会年度检查需涵盖法规执行、选聘程序合规性及业务约定履行情况 [20] - 违规选聘将追究责任人责任，包括通报批评、经济赔偿或纪律处分 [21] - 事务所存在分包、审计质量低下、拖延披露等行为可能被终止合作 [22] - 注册会计师出具虚假报告将依法被处罚并通报监管部门 [23] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [25][27] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [26]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理的最高机构，董事会秘书为保密工作负责人，证券事务代表协助，证券法务部负责日常管理 [2] - 内幕信息知情人档案需由董事长和董事会秘书双重签字确认，确保真实、准确、完整，并按时报送交易所 [2] - 审计委员会负责监督内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括21类具体情形，例如： - 一年内购买/出售资产超过总资产30% [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% [4] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10% [4] - 重大损失超过上年末净资产10% [4] - 内幕信息知情人涵盖四类主体，包括公司内部人员、持股5%以上股东及相关方、亲属关系人、监管机构人员等 [4][5] 登记备案操作规范 - 需填写《内幕信息知情人登记表》，记录知情人姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等14项要素 [9][17] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）必须分阶段报送知情人档案，披露后5个交易日内提交备忘录 [7][8][13] - 重大事项进程备忘录需记载方案论证、谈判、协议签署等关键环节的时间、地点及参与人员，相关人员需签字确认 [8][13] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需与知情人签署保密协议 [10][19] - 发现内幕交易需在2个交易日内披露处理结果，并向广东证监局和交易所报备 [11][12][22] - 违规行为将面临公司内部处罚、监管追责及刑事责任，包括赔偿损失和移送司法机关 [12][23][24] 制度执行与存档要求 - 内幕信息知情人档案和备忘录需保存至少10年 [9][15] - 公司定期对知情人进行教育培训，明确法律责任 [25] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效 [27][28]

总则 - 制度旨在规范金富科技董事及高级管理人员持有和买卖公司股票的行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用范围包括公司董事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 董事及高管名下所有股份（含信用账户股份）及委托他人买卖行为均受本制度约束 [2] 信息申报 - 董事及高管需在公司股份初始登记时申报个人身份信息，由中国结算深圳分公司管理其股份 [5] - 需在特定时间节点（如任职、离任、信息变更后2个交易日内）申报本人及近亲属身份信息及证券账户 [6] - 公司及个人需确保申报数据真实准确，并同意交易所公开其股份变动情况 [7][8] 股票锁定 - 中国结算深圳分公司对董事及高管申报的股份进行锁定 [7] - 附加限售条件的股份（如股权激励）需申请登记为限售股 [10] - 离任后6个月内所持股份将被全部锁定，但保留表决权等权益 [13][14] 股票买卖 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书核查信息披露情况 [15] - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、立案调查期间等9类场景 [16] - 任期内及离任后6个月内每年转让股份不得超过25%，但持股≤1000股可一次性转让 [17][19][21] - 禁止买卖窗口期包括财报公告前15日、重大事件决策至披露期间等 [18] 信息披露 - 股份变动需在2个交易日内公告，含变动数量、价格及剩余持股量 [23] - 减持计划需提前15日备案，披露数量、价格区间等信息且减持期不超过3个月 [24] - 短线交易（6个月内买卖）需公告违规详情及公司追缴收益措施 [25] 责任 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责股份数据管理及披露核查 [28] - 违规行为将面临公司处分及监管处罚 [29][30] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释及修订 [31][32] - 自董事会审议通过之日起实施 [33]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度核心内容 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东及关联方占用公司资金，涵盖经营性及非经营性资金占用情形 [1][2] - 适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、关联方的资金往来管理 [1] - 明确控股股东定义（持股≥50%或表决权具重大影响）及实际控制人定义（通过投资/协议支配公司行为） [2] 资金占用类型与禁止行为 - **经营性占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性占用**：垫付工资/福利/债务、拆借资金、担保责任等无对价资金使用 [2] - 严禁以垫支费用、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务等方式变相占用资金 [2][3] - 禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等隐蔽占用形式 [3] 关联交易与资金管理机制 - 关联交易需严格按《关联交易管理制度》决策实施，关联方需回避表决 [4][5] - 财务部门需审查支付依据的决策程序合规性，及时结清关联交易余额 [4][5] - 定期检查非经营性资金往来，审计部需监督子公司资金使用情况 [4] 责任主体与追责措施 - 董事长为防资金占用第一责任人，董事及高管需维护资金安全 [5][6] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，可实施"红利/股/资抵债"清偿 [6][7] - 注册会计师需对资金占用出具专项说明，独立董事可提请复核审计结果 [6] - 纵容资金占用的董事或高管将面临处分或罢免，造成损失需追究责任 [7] 制度执行与修订 - 股东会授权董事会解释和修订制度，自审议通过之日起生效 [9] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [9]

总则 - 公司制定本制度旨在提高规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化责任意识并加大问责力度 [2] - 公司人员需严格执行《会计法》《企业会计准则》及相关内控制度，确保财务报告公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [2] - 禁止干扰会计师事务所及注册会计师独立开展年报审计工作 [2] 年报信息披露重大差错的界定 - 重大差错包括：重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩快报与年报数据存在重大差异等 [3] - 具体情形涵盖：违反会计准则影响财务判断、信息披露不合规、业绩预告或快报与年报差异无法合理解释等 [3] - 证券监管部门或交易所认定的其他重大差错情形亦适用 [3] 责任追究范围与原则 - 适用对象包括董事、高管、部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及相关工作人员 [4] - 追究原则包括实事求是、公开公平公正、教育与惩处结合等六项原则 [5] - 各部门及子公司工作人员对提供资料的真实性承担直接责任，负责人承担领导责任 [6] 责任划分与认定 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露质量承担主要责任 [6] - 财务条线高管（财务总监、财务部负责人等）对财务报告质量负主要责任 [6] - 需追责的情形包括：违反法律法规、公司制度、工作规程或沟通不及时导致差错等 [6] 处罚措施与执行 - 处罚形式分为行政责任（如降职、撤职）和经济责任（如罚款、赔偿损失） [9] - 董事会可单独或合并采取多种处罚形式，经济处罚金额由董事会裁定 [9] - 责任人有30日申诉期，申诉期间不影响处罚执行 [9] 附则与其他规定 - 季报、半年报的信息披露差错追责参照本制度执行 [9] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施 [10]

公司治理架构 - 母公司对控股子公司实行集中统一管理 涵盖战略决策 高级人员管理 规范运作 财务预算等核心领域 [1][3] - 控股子公司定义为母公司直接或间接持股50%以上 或通过协议实际控制的企业法人 [1] - 全资子公司不设股东会 由母公司直接委派董事及监事行使管理职能 [2] 人事管理机制 - 子公司董事 监事及高管需经母公司总经理审核和董事长批准后委派 [2] - 派出人员需定期向母公司汇报经营情况 并在重大决策前与母公司沟通 [3][4] - 子公司财务负责人由母公司直接委派 更换需经母公司财务负责人批准 [9] 财务管控体系 - 子公司必须采用母公司统一会计政策 定期报送资产负债表 利润表等完整财务数据 [9] - 所有对外融资需遵守母公司规定 利润分配方案需事先获得母公司批准 [9][10] - 严禁子公司违规对外投资 借款或公款私用 财务人员有权直接向母公司报告违规行为 [10] 重大事项决策 - 子公司对外投资 资产处置等重大事项必须提交母公司审批 [7][8] - 关联交易需按母公司制度履行审批 达到标准的需提交董事会或股东会审议 [8] - 子公司召开董事会 股东会需提前15日报备 表决需按母公司指示行使 [8][12] 信息披露要求 - 子公司需定期提交月报 季报及年报 包括产销数据 现金流量等关键指标 [11] - 重大诉讼 安全事故 行政处罚等事项需立即报告母公司董事会秘书 [12] - 信息披露第一责任人制度 子公司负责人需确保重大信息及时上报 [12] 审计监督机制 - 母公司内审部定期开展信息质量审计 合规性审计等七类专项审计 [12] - 审计过程中子公司需无条件配合 提供完整资料并执行审计决定 [12][13] - 审计范围覆盖子公司所有重大经济合同 工程项目及内部控制环节 [12]

公司治理结构 - 金富科技股份有限公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责并报告工作 [1][2] - 专门委员会委员由董事担任，任期与董事任期一致，委员不再担任董事时自动失去资格，董事会需补足委员人数 [1][3] - 独立董事需亲自出席专门委员会会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并形成明确意见 [2][5] 战略委员会运作 - 战略委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事，主任委员由董事长担任 [4][9][11] - 主要职责包括研究公司长期发展战略、重大投资融资方案、资本运作项目并提出建议，同时对实施情况进行检查 [6][7][13] - 决策程序包括投资评审小组初审、立项备案、提案提交等环节，会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [15][16][18] 提名委员会职能 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占多数，主任委员由独立董事担任 [10][11][28] - 负责拟定董事及高管的选择标准与程序，广泛搜寻人选并进行资格审查，向董事会提交建议 [12][31][33] - 会议决议需过半数委员通过，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15][37][40] 审计委员会监督机制 - 审计委员会由3名董事组成且独立董事占多数，召集人需为会计专业人士 [16][48][50] - 职责涵盖财务报告审核、内外部审计监督、内部控制评估及重大事项调查，每年至少召开一次与外部审计机构的单独沟通会议 [19][55][56] - 发现董事或高管违规时可提出罢免建议，并向董事会或监管机构报告 [22][63][66] 薪酬与考核委员会权限 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成且独立董事占多数，主任委员由独立董事担任 [27][28][80] - 制定董事及高管的考核标准与薪酬方案，审查薪酬制度执行情况，董事会可否决损害股东利益的方案 [28][84][86] - 决策程序包括高管述职、绩效评价及薪酬方案表决，相关议题涉及委员时需回避 [30][88][95] 附则与实施 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [32][100][101] - 细则解释权归属公司董事会，与法律法规或章程冲突时应及时修订并报董事会审议 [32][102]

公司内部审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部监督、防范风险、增强信息披露可靠性，确保业务合规并保护投资者权益 [2] - 适用范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务报告及信息披露相关业务环节 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [3] 内部控制基本目标 - 确保企业战略实施及法人治理结构健全 [5] - 保障财务报告及管理信息的真实、可靠、完整 [5] - 实现资产安全完整及合规经营 [5] 审计机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会，成员需包含过半独立董事并由会计专业人士担任召集人 [8] - 内审部独立设立，直接向董事会审计委员会报告，负责人需具备审计、会计或法律等专业背景 [9][11] - 审计人员需保持独立性，实行岗位资格和后续教育制度 [12][13] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内审制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系 [15] - 内审部需每季度向董事会报告，重点检查内部控制有效性及反舞弊机制 [16] - 审计权限涵盖资料调取、现场检查、临时封存权及责任追究建议权 [21] 审计工作程序 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交，包含重大事项如对外投资、关联交易等 [17][22] - 审计流程包括通知送达、小组组建、实施程序（含穿行测试）、三级复核报告及后续整改跟踪 [23] - 需对募集资金使用、业绩快报等事项进行专项审计并发表合规意见 [31][32] 重点审计领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险控制 [27] - 关联交易审计需核查定价公允性、反担保措施及独立董事意见 [30] - 信息披露审计需评估制度有效性及重大信息保密措施 [33] 审计结果与信息披露 - 内审部每年提交内部控制评价报告，董事会审议后与年报同步披露 [34][37] - 若会计师事务所出具非标准审计意见，董事会需专项说明整改措施 [36] 违规处理与档案管理 - 对拒绝审计或弄虚作假行为可提出处罚意见，经董事会批准后执行 [41][42] - 审计档案实行主审负责制，工作底稿需保密并按规定期限保存 [39]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事需持续加强证券法律法规学习，中国证监会、证券交易所等可提供培训服务 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备与其职权相适应的任职条件，包括丰富的会计专业知识和经验 [1][2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [2] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上、在公司或关联企业任职等情形 [2][3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人需核实候选人资格并发表声明 [3][4] - 选举独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，离职后36个月内不得再被提名 [6] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见，类型包括同意、保留意见、反对意见等 [8][9] - 独立董事可行使特别职权，如聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，如与管理层沟通、实地考察等 [13] 公司与独立董事的协作 - 公司需保证独立董事知情权，及时提供会议资料，组织实地考察，并为履职提供必要支持 [15][16] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明，仍无法解决的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并给予与其职责相适应的津贴 [17][18] 制度执行与修订 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括出席会议情况、审议事项、与中小股东沟通等 [14] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会审议通过后生效 [18]