证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-017 祖名豆制品股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）于 2024 年 4 月 19 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通 知及相关议案资料已于 2024 年 4 月 9 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次 会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席会 议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民 共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面表决方式审议通过如下议案： 1、 审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》 具体内容详见公司《2023 年年度报告》全文"第三节 管理层讨论与分析" 及"第四节 公司治理"。 表决结果： ...

会议召开情况 - 2023年公司召开董事会5次，股东大会2次[4][5] - 2023年召开5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议[6] 人员情况 - 2023年补选于建平为独立董事[2] - 报告期公司高级管理人员无变动[20] 决策审议 - 2023年续聘天健会计师事务所为审计机构[18] - 2024年独立董事将参与重大决策提建议[22] 合规情况 - 2023年关联交易必要合规，无违规担保[15][19] - 2023年独立董事确认定期报告真实完整[16]

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于祖名豆制品股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"保荐机构"） 作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称"祖名股份"或"公司"）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关法律法规的规定，对祖名股份2023年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首 次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,3 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于祖名豆制品股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"一创投行"或"保荐机构"）作 为祖名豆制品股份有限公司（以下简称"祖名股份"或"公司"）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等相关法律法规文件要求，对《祖名豆制品股份有限公司2023年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、公司对内部控制的自我评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 ...

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，需2023年年度股东大会审议通过[1] - 审计委员会2024年4月9日同意续聘并提交董事会审议[7] - 第五届董事会第三次会议通过续聘议案，聘期一年[8] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，执业注会2272人，签过证券审计报告注会836人[1] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司审计客户675家，收费6.63亿元，同行业客户513家[1][2] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次，涉50人[3] 审计费用 - 2023年度年报审计费用160万元（含内控10万元），2024年协商确定[5] 报备文件 - 报备文件含第五届董事会第三次会议决议等五项文件[10][11]

| 非经营性资金占 | | 占用方与上 | 上市公司核 | 2023 年期初 | 2023 年度占用 | 2023 年度占 用资金的利 | 2023 年度 | 2023 年期末 | 占用形 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 用 | 资金占用方名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 占用资金余 | 累计发生金额 | 息 | 偿还累计 | 占用资金余 | 成原因 | 占用性质 | | | | 联关系 | 目 | 额 | （不含利息） | （如有） | 发生金额 | 额 | | | | 控股股东、实际 | | | | | | | | | | | | 控制人及其附属 | | | | | | | | | | | | 企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实 | | | | | | | | | | | | 际控制人及其附 | | | | | | | | | | | | 属企业 | | | | | | | | | | | | ...

祖名豆制品股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （赵新建） 本人作为祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在 2023 年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会， 积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司 和股东特别是中小股东的利益，现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023 年度，公司共召开董事会 5 次，其中 1 次以现场方式召开，4 次以现场 本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，积极参与各项议题的讨论并提 出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 度公司董事会的 召集召开符合法定程序，各项方案的审议程序合法有效。2023 年度本人对董事 会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票情形。 （二）参与董事会专门委员会及独立 ...

审计安排 - 公司聘请天健会计师事务所为2023年度年报审计机构[1] - 2023年4月17日审计委员会审议通过续聘[1] - 2023年12月8日审计委员会组织召开审计沟通会[2] - 2024年4月8日审计委员会召开第二次审计沟通会[2] - 2024年4月9日审计委员会会议审议通过多项议案并同意提交董事会[2]

股权激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为72.00万份，约占公司股本总额12,478.00万股的0.58%[6][34] - 激励对象共计41人，为公司核心业务人员[7][28] - 授予股票期权的行权价格为12.36元/份[9][47] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][39] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权比例分别为50%、50%[9][44] - 第一个行权期，2024年营业收入增长率不低于20%或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%[10][58] - 第二个行权期，2024 - 2025年两年累计营业收入增长率不低于50%或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%[10][58] 实施流程 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[13] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[14][40][86] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[31][84] 限制条件 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等不能成为激励对象[29][30] - 单个激励对象获授股票累计未超公司股本总额1.00%，全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超10.00%[34][38] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持股份总数25%，离职后半年内不得转让[45] 股份回购情况 - 截至2024年3月31日，公司累计回购股份1,125,000股，占总股本0.9016%，使用资金14,999,275.86元，回购最高价16.55元/股，最低价12.91元/股[50] 价格与成本 - 公司以2024年4月19日为基准日，标的股价为14.95元/股[80] - 股票期权有效期分别为1年、2年，历史波动率为19.87%、19.65%，无风险利率为1.50%、2.10%[80] - 公司向激励对象授予股票期权72.00万份，预计权益工具公允价值总额为233.87万元[80] - 假设2024年5月授予且全部行权，2024 - 2026年股票期权摊销成本分别为99.53万元、107.98万元、26.35万元[80][81] 变更与终止 - 股东大会审议前变更激励计划，薪酬委员会提建议，董事会审议通过[93] - 股东大会审议通过后变更激励计划，薪酬委员会提建议，方案提交股东大会审议，不得加速行权和降低行权价格[93] - 股东大会审议前终止激励计划，董事会审议通过并披露[95] - 股东大会审议通过后终止激励计划，提交董事会、股东大会审议并披露[95]

股权激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为72.00万份，约占公司股本总额12,478.00万股的0.58%[6][34] - 激励对象共计41人，为公司核心业务人员[7][28] - 授予股票期权的行权价格为12.36元/份[9][47] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][39] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，比例分别为50%、50%[9][44] - 第一个行权期，2024年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于15%[10][58] - 第二个行权期，2024 - 2025年两年累计营业收入增长率不低于50%或2025年净利润增长率不低于15%[10][58] 实施程序 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[13] - 股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[14][40][87] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[31][85] 限制条件 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%，任一激励对象获授股票数量累计未超1%[6][34][38] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等不能成为激励对象[29][30][53] - 公司最近一个会计年度财务会计报告和内部控制审计报告不能被出具否定或无法表示意见[52] 股份回购情况 - 截至2024年3月31日，公司累计回购股份1,125,000股，占总股本0.9016%，使用资金14,999,275.86元，回购最高价16.55元/股，最低价12.91元/股[50] 成本摊销与参数 - 公司授予股票期权72.00万份，预计权益工具公允价值总额为233.87万元[81] - 2024 - 2026年股票期权成本摊销分别为99.53万元、107.98万元、26.35万元[82] - 标的股价为14.95元/股（2024年4月19日收盘价）[81] - 有效期分别为1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）[81] - 历史波动率分别为19.87%、19.65%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）[81] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）[81] 变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需薪酬委员会提建议，董事会审议通过；审议通过后变更，需提交股东大会审议，且不得加速行权和降低行权价格[94] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议通过并披露；审议通过后终止，需提交董事会、股东大会审议并披露[96] 激励对象离职处理 - 激励对象若在行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还收益并承担违约金[102] - 激励对象职务变更、离职等不同情况，已行权和未行权期权有不同处理方式[111][112][114][115][116][117][119]