报告公司投资评级 报告给予祖名股份"买入(维持)"的投资评级[1] 报告的核心观点 1) 成本回落改善利润端，2024年增长可期[2] 2) 区域拓展稳步推进，渠道变革正当时[3] 3) 持股计划与激励计划激发活力，高增长目标彰显发展信心[4] 公司投资亮点 1) 公司逐渐形成以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局，渠道模式转换利好经营效率的提升[5] 2) 公司并购其他豆制品厂、增加技改投入，预计2024-2026年EPS分别为0.38/0.47/0.56元，当前股价对应PE分别为39/32/27倍[5]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入147,838.17万元，主营业务收入为143,808.72万元，占比97.27%[6] - 积落更制品股份有限公司本期营业收入为147.84亿元，上年同期为148.74亿元[21] - 积落更制品股份有限公司本期营业总成本为141.89亿元，上年同期为143.07亿元[21] - 积落更制品股份有限公司本期净利润为3458.84万元，上年同期为3788.27万元[21] - 朝公司本期营业收入为6.19亿元，上年同期为6.75亿元[23] - 朝公司本期营业成本为4.35亿元，上年同期为4.99亿元[23] - 朝公司本期净利润为1964.29万元，上年同期为989.67万元[23] 财务数据 - 期末货币资金为297,921,034.56元，上年年末数为297,921,034.56元[18] - 期末应收账款为142,605,125.51元，上年年末数为128,570,784.10元，同比增长10.92%[18] - 期末存货为79,780,787.74元，上年年末数为77,837,519.67元，同比增长2.49%[18] - 期末流动资产合计为492,225,732.59元，上年年末数为588,059,779.29元，同比下降16.30%[18] - 期末流动负债合计为608,097,319.07元，上年年末数为570,188,290.55元，同比增长6.65%[18] - 期末长期借款为248,320,837.46元，上年年末数为50,059,166.67元，同比增长396.05%[18] - 期末非流动负债合计为349,392,431.20元，上年年末数为142,528,365.89元，同比增长145.14%[18] - 期末负债合计为957,489,750.27元，上年年末数为712,716,656.44元，同比增长34.34%[18] - 期末归属于母公司所有者权益合计为1,055,945,289.15元，上年年末数为1,035,863,011.38元，同比增长1.94%[18] - 期末资产总计为2,025,440,116.89元，上年年末数为1,749,552,528.82元，同比增长15.77%[18] 在建工程 - 年产5万吨生鲜类豆制品和植物蛋白饮品等豆制品项目预算55,000万元，期末数421,344,054.61元，工程累计投入占预算比例86.61%，工程进度90.00%[181][183] - 河北祖名公司新建工程预算4,500万元，期末数45,844,341.21元，工程累计投入占预算比例101.88%，工程进度95.00%[181][183] - 瓶装豆奶线工程预算7,000万元，期末数38,930,446.92元，工程累计投入占预算比例100.34%，工程进度95.00%[181][183] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%、免税[156] - 房产税从价计征税率为1.2%，从租计征税率为12%[156] - 城市维护建设税税率为7%、5%[156] - 教育费附加税率为3%[156] - 地方教育附加税率为2%[156] - 企业所得税税率为25%、20%，祖名股份公司等为25%，上海祖名公司等为20%[156] - 2022年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额超100万元但不超300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[159] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[159] - 2023年1月1日至2027年12月31日，对符合规定的子公司减半征收资源税等税费[160] 其他 - 公司注册资本为124,780,000元，股份总数124,780,000股，有限售条件流通股份74,437,875股，无限售条件流通股份50,342,125股[32] - 公司将单项计提坏账准备金额超过资产总额0.3%的应收账款确认为重要的单项计提坏账准备的应收账款[41] - 公司将超过资产总额0.3%单项核销应收账款确认为重要的核销应收账款[41] - 公司将单项在建工程金额超过资产总额0.3%的在建工程认定为重要在建工程[41] - 公司将单项其他应付款金额超过资产总额0.3%的其他应付款认定为重要其他应付款[41] - 公司将单项金额超过资产总额10%的投资活动现金流量认定为重要的投资活动现金流量[41] - 公司将资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/利润总额的15%的子公司确定为重要子公司、重要非全资子公司[41] - 公司将单项影响金额超过资产总额0.3%的承诺事项认定为重要的承诺事项[41] - 公司将单项影响金额超过资产总额0.3%的或有事项认定为重要的承诺事项[41] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[38] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[155] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》，对财务报表无影响[155] - 山西祖名公司、北京祖名公司、河北祖名公司持股比例均为20%[158]

上海泽昌律师事务所 关于 祖名豆制品股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二〇二四年四月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 祖名豆制品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之 法律意见书 泽昌证字 2024-05-03-01 致：祖名豆制品股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受祖名豆制品股份有限公司（以 下简称"祖名股份"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简 称"《试点指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）及《祖名豆制品股份有限公司章 程》等相关规定，就《祖名豆制品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》 （以下简称"本次员工持股计划"或"《员工持股计划（草案）》"）的相关事项出具 本法律意见书。 对本法律意见书，本 ...

营业收入与成本 - 公司2024年第一季度营业收入为380,991,172.96元，同比增长17.26%[3] - 2024年第一季度公司营业总收入为380,991,172.96元，同比增长17.26%[15] - 2024年第一季度公司营业总成本为373,767,125.22元，同比增长18.51%[15] 净利润与每股收益 - 归属于上市公司股东的净利润为9,705,935.81元，同比增长3.93%[3] - 公司2024年第一季度净利润为6,915,363.06元，同比下降20.5%[16] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为9,705,935.81元，同比增长3.9%[16] - 基本每股收益为0.08元/股，同比增长14.29%[3] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.08元，同比增长14.3%[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-6,810,309.14元，同比下降123.92%[3] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-6,810,309.14元，同比下降123.9%[18] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-98,362,319.86元，同比改善11.6%[18] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为52,719,998.93元，同比增长349.6%[19] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为409,739,080.94元，同比增长12.0%[18] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为89,043,608.13元，同比增长18.3%[18] 资产与负债 - 总资产为2,077,318,537.80元，同比增长2.56%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,050,649,958.31元，同比下降0.50%[3] - 2024年第一季度公司货币资金期末余额为140,543,226.97元，较期初减少27.88%[12] - 2024年第一季度公司应收账款期末余额为148,744,696.17元，较期初增长4.31%[12] - 2024年第一季度公司存货期末余额为94,093,284.47元，较期初增长17.94%[12] - 2024年第一季度公司固定资产期末余额为1,385,191,324.72元，较期初增长55.59%[12] - 2024年第一季度公司短期借款期末余额为327,161,793.45元，较期初增长56.21%[13] - 2024年第一季度公司归属于母公司所有者权益合计为1,050,649,958.31元，较期初减少0.50%[14] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为140,399,074.78元，同比下降37.9%[19] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，政府补助为1,417,518.80元[4] 股东与股份回购 - 报告期末普通股股东总数为9,218人[7] - 公司计划回购股份，资金总额在1500万元至3000万元之间，回购价格不超过30元/股，截至2024年3月31日已回购1,125,000股，占总股本的0.90%，使用资金14,999,275.86元[10] 子公司与项目进展 - 全资子公司扬州祖名豆制食品有限公司迁建项目已完成[9] 营业利润 - 公司2024年第一季度营业利润为8,489,783.85元，同比下降28.2%[16]

上市与募资 - 首次公开发行3120万股A股，发行价15.18元/股，募资47361.60万元，净额40509.94万元[1] - 2021年1月6日在深交所主板上市[2] 资金使用 - 2021年1月14日用21624.31万元募集资金置换自筹资金[10] - 2023年将两项目结项，节余资金补充流动资金[12] - 截至2023年12月31日，募资使用完毕，专户注销[19] 报告披露 - 2021 - 2023年年报分别于2022年4月20日、2023年4月28日、2024年4月20日披露[6] 保荐督导 - 保荐机构持续督导期截止2023年12月31日[2] - 保荐机构认为公司公告与实际一致，无重大未披露事项[17] - 保荐机构认为募资存放和使用合规，无损害股东利益情形[18]

祖名豆制品股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交 易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等要求，祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事于建平、赵新建、丁志军的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事于建平、赵新建、丁志军的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 祖名豆制品股份有限公司董事会 2024 年 4 月 20 日 ...

会议召开情况 - 2023年召开董事会5次、股东大会2次[5] - 召开2次战略决策、3次提名、1次独立董事专门会议[6] 人员相关 - 独立董事丁志军履职积极，参加各类会议[5][6] - 独立董事李蓥任期届满，选举于建平接任[20] - 报告期高管无变动，薪酬政策未调整[20][21] 公司运营 - 2023年关联交易必要合规，无违规担保[15][19] - 审议确认财务报告真实完整，内控健全[16] - 续聘天健会计师事务所为2023年审计机构[18] 未来展望 - 2024年独立董事将参与重大决策提建议[22]

募集资金情况 - 公司公开发行3120万股A股，发行价每股15.18元，募集资金47361.60万元，净额为40509.94万元[11] - 2021年1月11日公司将405143237.16元（含利息43885.75元）转入子公司专户[16] - 截至2023年12月31日，2个募集资金专户均已销户[17] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入28001.70万元，利息收入净额428.74万元[13] - 本期项目投入119.78万元，利息收入净额154.05万元[13] - 截至期末累计项目投入28121.48万元，利息收入净额582.79万元[15] - 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目本年度投入98.00万元，累计投入26945.48万元，投资进度79.28%，本年度实现效益668.03万元[24] - 豆制品研发与检测中心提升项目本年度投入21.78万元，累计投入1176.00万元，投资进度18.03%[24] 项目未达预期原因 - 年产8万吨生鲜豆制品生产线技改项目未达预计收益，因市场开拓不及预期且产能处于爬坡阶段[27] - 豆制品研发与检测中心提升项目未达计划强度，因利用现有设备等节约资金[27][28] 资金使用与调整 - 2021年公司用21624.31万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[27] - 2023年公司将两个项目结项，把节余的12971.25万元募集资金永久补充流动资金并注销专户[28]

会计政策 - 公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[2] - 2024年4月19日会议审议通过变更会计政策议案[3] - 本次变更对财务无重大影响，不追溯调整，不损股东利益[4]

公司基本信息 - 公司于2021年1月6日在深交所上市，首次发行3120万股[8] - 公司注册资本为12478万元[8] - 公司设立时普通股总数为9058万股[12] - 公司股份总数为12478万股，均为普通股[13] 股东信息 - 蔡祖明认购29510400股，持股比例32.58％[12] - 杭州纤品投资有限公司认购17650000股，持股比例19.49％[13] - 蔡水埼认购12211200股，持股比例13.48％[13] - 王茶英认购9158400股，持股比例10.11％[13] - 上海筑景投资中心（有限合伙）认购8820000股，持股比例9.74％[13] - 上海源美投资管理有限公司认购8533350股，持股比例9.42％[13] 股份转让与质押 - 特定人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关诉讼[25] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东大会审议[31] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[31] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[39] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[40] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[37] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发通知，通知变更需征得相关方同意[35][36] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[49] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[50] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席非关联股东有表决权股份数半数以上通过[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[52] - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选董监人数乘积[53] - 股东大会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[48] - 会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[46] 董事、监事相关 - 董事候选人由董事会、单独或合并持股5%以上股东提名推荐[54] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东向董事会书面提名推荐[54] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上股东向监事会提名[54] - 股东提名董事、非职工代表监事候选人须于股东大会召开十日前提交简历[54] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[63] - 董事会应在两日内披露董事辞职情况[63] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[63] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[63] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[72] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[72] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[69] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[69] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[70] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[70] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东大会审议[70] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%经董事会审议后执行[71] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东大会[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集[74] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前五天，紧急情况可口头通知[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[76] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理5名，总经理每届任期三年[77] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[81] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[91] - 公司每年度利润分配方式中必须含现金分配，当年盈利至少分红一次[93][94] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[94] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[94] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[94] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[94] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%等情形[95] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前十天通知[99] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，不同通知方式送达日期有规定[102] - 公司指定至少一家《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[105][106] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[108] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组，清算组有多项职权[109] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定媒体公告，债权人申报债权有时间要求[109] - 公司修改章程需经股东大会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[113] - 控股股东指持股占公司股本总额百分之五十以上或有重大表决权影响的股东[115] - 祖名豆制品股份有限公司相关文件日期为2024年4月20日[117]