担保情况 - 公司预计2024年度为子公司提供担保总额度不超3.5亿元[1] - 本次新增担保额度35000万元，占上市公司近一期净资产比例33.31%[3] - 经股东大会审议通过后，公司及子公司对外担保额度总金额为62000万元，占2023年度经审计净资产的58.72%[22] - 截至公告披露日，公司对合并报表内子公司担保余额为18199.63万元，占2023年度经审计净资产的17.24%[22] 子公司财务数据 - 安吉祖名资产负债率42.20%，2023年末资产8.88亿、负债3.89亿、净资产5亿[2][7] - 扬州祖名资产负债率63.10%，2023年末资产4.88亿、负债2.82亿、净资产2.06亿[2][9] - 山西祖名资产负债率43.63%，2023年营收5307万、净利润 - 335万，2024年1 - 3月营收1731万、净利润 - 122万[2][13] - 贵州祖名资产负债率40.22%，2023年营收3664万、净利润 - 446万，2024年1 - 3月营收1551万、净利润 - 147万[2][16] - 河北祖名资产负债率20.25%，2023年末资产5351万，2024年3月末资产5950万；2023年负债680万，2024年3月末负债1205万；2023年净利润 - 104万，2024年1 - 3月净利润 - 182万[3][18][19] 其他 - 公司对外担保不存在逾期、诉讼及败诉承担损失情形[23] - 董事会提请股东大会授权董事长在担保额度内确定条款并签署协议[20]

公司基本信息 - 公司于2021年1月6日在深交所上市，首次发行3120万股[8] - 公司注册资本为12478万元[8] - 公司设立时普通股总数为9058万股[12] - 公司股份总数为12478万股，均为普通股[13] 股东信息 - 蔡祖明认购29510400股，持股比例32.58％[12] - 杭州纤品投资有限公司认购17650000股，持股比例19.49％[13] - 蔡水埼认购12211200股，持股比例13.48％[13] - 王茶英认购9158400股，持股比例10.11％[13] - 上海筑景投资中心（有限合伙）认购8820000股，持股比例9.74％[13] - 上海源美投资管理有限公司认购8533350股，持股比例9.42％[13] 股份转让与质押 - 特定人员所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内也不得转让[20] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关诉讼[25] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经股东大会审议[31] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东大会审议[31] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[31] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[39] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[40] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[37] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发通知，通知变更需征得相关方同意[35][36] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[49] - 公司增减注册资本等事项由特别决议通过[50] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席非关联股东有表决权股份数半数以上通过[51] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达百分之三十及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[52] - 累积投票制下股东投票权等于持股数与应选董监人数乘积[53] - 股东大会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[48] - 会议记录保存期限不少于十年[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[51] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[46] 董事、监事相关 - 董事候选人由董事会、单独或合并持股5%以上股东提名推荐[54] - 独立董事候选人由单独或合并持股1%以上股东向董事会书面提名推荐[54] - 非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上股东向监事会提名[54] - 股东提名董事、非职工代表监事候选人须于股东大会召开十日前提交简历[54] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议撤换[63] - 董事会应在两日内披露董事辞职情况[63] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生[63] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[63] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人[66] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[72] - 董事会设董事长1人，副董事长1人[72] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[69] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[69] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[69] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[70] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[70] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交股东大会审议[70] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%经董事会审议后执行[71] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东大会[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集[74] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前五天，紧急情况可口头通知[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[76] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理5名，总经理每届任期三年[77] - 监事任期每届为三年，任期届满连选可连任[81] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[90] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[91] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[91] - 公司每年度利润分配方式中必须含现金分配，当年盈利至少分红一次[93][94] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[94] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[94] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[94] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[94] - 重大资金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%等情形[95] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前十天通知[99] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，不同通知方式送达日期有规定[102] - 公司指定至少一家《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网为信息披露媒体和网站[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定媒体公告，债权人有相应权利[105][106] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[108] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组，清算组有多项职权[109] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定媒体公告，债权人申报债权有时间要求[109] - 公司修改章程需经股东大会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[113] - 控股股东指持股占公司股本总额百分之五十以上或有重大表决权影响的股东[115] - 祖名豆制品股份有限公司相关文件日期为2024年4月20日[117]

会计政策 - 公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定[2] - 2024年4月19日会议审议通过变更会计政策议案[3] - 本次变更对财务无重大影响，不追溯调整，不损股东利益[4]

人员情况 - 上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[1] 业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[1][2] 合规情况 - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[3] 风险保障 - 累计计提职业风险基金1亿以上，职业保险累计赔偿限额超1亿[4] 审计进程 - 2023年11月预审，2024年2月正式审计，4月中旬完成[5] - 为公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[6]

股权激励计划基本信息 - 拟授予股票期权数量为72.00万份，约占公司股本总额12,478.00万股的0.58%[6][34] - 激励对象共计41人，为公司核心业务人员[7][28] - 授予股票期权的行权价格为12.36元/份[9][47] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][39] 行权安排 - 授予的股票期权在授权日起满12个月后分两期行权，比例分别为50%、50%[9][44] - 第一个行权期，2024年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于15%[10][58] - 第二个行权期，2024 - 2025年两年累计营业收入增长率不低于50%或2025年净利润增长率不低于15%[10][58] 实施程序 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[13] - 股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成相关程序[14][40][87] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[31][85] 限制条件 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%，任一激励对象获授股票数量累计未超1%[6][34][38] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等不能成为激励对象[29][30][53] - 公司最近一个会计年度财务会计报告和内部控制审计报告不能被出具否定或无法表示意见[52] 股份回购情况 - 截至2024年3月31日，公司累计回购股份1,125,000股，占总股本0.9016%，使用资金14,999,275.86元，回购最高价16.55元/股，最低价12.91元/股[50] 成本摊销与参数 - 公司授予股票期权72.00万份，预计权益工具公允价值总额为233.87万元[81] - 2024 - 2026年股票期权成本摊销分别为99.53万元、107.98万元、26.35万元[82] - 标的股价为14.95元/股（2024年4月19日收盘价）[81] - 有效期分别为1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）[81] - 历史波动率分别为19.87%、19.65%（分别采用深证综指最近12个月、24个月的波动率）[81] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）[81] 变更与终止 - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需薪酬委员会提建议，董事会审议通过；审议通过后变更，需提交股东大会审议，且不得加速行权和降低行权价格[94] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议通过并披露；审议通过后终止，需提交董事会、股东大会审议并披露[96] 激励对象离职处理 - 激励对象若在行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则公司有权要求返还收益并承担违约金[102] - 激励对象职务变更、离职等不同情况，已行权和未行权期权有不同处理方式[111][112][114][115][116][117][119]

祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划自查表 l 公司简称:祖名股份 股票代码:003030 独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 是否存在 该事项 备注 事项 序号 (是/否/ 不适用) 上市公司合规性要求 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否定 是 1 意见或者无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计师出具 是 2 否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近 36个月内是否未出现过未按法律法规、公司章程、 是 3 公开承诺进行利润分配的情形 是 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 4 是 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 5 是 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 6 激励对象合规性要求 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际 是 7 控制人及其配偶、父母、子女 是 8 是否未包括独立董事、监事 是 9 是否最近 12个月内未被证券交易所认定为不适当人选 是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适 是 10 当人选 是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其 ...

祖名豆制品股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，在祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会和经营管 理层的积极支持和配合下，公司监事会全体成员严格按照《公司法》及《公司章 程》《公司监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职 守、勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司依法运作、合规经营情况、财务状况、 关联交易、利润分配实施以及公司董事和高级管理人员的日常履职情况进行了有 效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监 事会在 2023 年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 2023 年，公司监事会共召开会议 5 次，其中现场方式召开 3 次，现场结合 通讯方式召开 2 次。具体情况如下： | 序 | | 时间 | | 届次 | 会议 | 审议议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 方式 | | | | 2023 | 年 | 1 | 第四届监事会 | | 1、审议《关于募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金的议案》 | | 1 | 月 ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-021 祖名豆制品股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作 指引》"）等有关规定，祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事会编制了 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可〔2020〕2650 号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2 号）同意，公司 首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，每股面值为人 民币 1.00 元，发行价格为 15. ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-018 祖名豆制品股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、 审议通过《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的报告》 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 一、监事会会议召开情况 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）于 2024 年 4 月 19 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议通 知及相关议案资料已于 2024 年 4 月 9 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。 会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及 《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案： 1、 审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（htt ...

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] 缺陷评价标准 - 财务报告内控按营收、利润、资产潜在错报比例分缺陷等级[6][7] - 非财务报告内控按直接财产损失与利润总额比例分缺陷等级[9] 报告期情况 - 报告期内无财务报告和非财务报告内控重大缺陷[10][11]