人员任期 - 总经理及其他高级管理人员任期三年，连聘可连任[4] 履职规定 - 总经理代职超三十个工作日提交董事会决定人选[11] 会议安排 - 总经理办公会例会每月召开一次[19] - 会议记录需载明会议相关事项[20] 报告机制 - 总经理每季度向董事会报告经营情况[22] - 随时应董事会要求报告日常经营情况[22] - 遇重大问题和事件第一时间报告董事长[23] 薪酬考核 - 高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[24] - 绩效评价分别由董事会和总经理负责组织[24] 离任审计 - 总经理及其他高级管理人员离任需审计[24] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效并负责解释[27]

祖名豆制品股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"）聘任(含选聘、 续聘、改聘，下同)会计师事务所的工作，切实维护全体股东利益，提高审计工 作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 为本公司提供年度审计服务的会计师事务所(含财务会计报告审计及内部控制审 计服务)，不包括为本公司全资或控股子公司单个法人主体提供年度财务会计报 告审计、内部控制审计；不包括为本公司及全资或控股子公司提供专项审计及咨 询服务。 第二章 会计师事务所执业要求 第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券、期货相关业务 的资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和有效的内部管理和控制制度； （三）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财务 审计 ...

董事会秘书任职规定 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 6种情形人士不得被提名担任董事会秘书[6] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 会议召开前五日报送资料，深交所无异议可聘任[8] - 4种情形下一个月内解聘秘书[11] 职责与管理 - 空缺超三月董事长代行职责[12] - 聘任时签保密协议，离任前审查移交[12] - 保证秘书参加深交所后续培训[14] 信息发布与责任 - 非授权人员不得发布未公开重大信息[15] - 董事担责时秘书可能担责，提出异议可免责[18] - 违规按规定追究责任[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[20] - 制度经审议通过生效，由董事会修改解释[20]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按相应程序使用[11] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] 专户管理 - 公司对募集资金实行专项账户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[5] 协议签订与资金使用 - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[6] 资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[14] - 全部募集资金项目完成前用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[17] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 检查与核查 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每季度检查一次[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况进行现场核查[26] 资金使用实施 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，需通过募集资金专户实施[14] 用途改变 - 改变募集资金用途包括取消原项目、改变实施主体等情形[21] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[24]

祖名豆制品股份有限公司 重大事项内部报告制度 祖名豆制品股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范公司重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速 传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《公司信息披露 管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称重大事项，是指尚未公开并且可能对本公司股票及其衍生品 种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。 第三条 本制度所指"报告义务人"包括： （三）各控股、参股公司、分支机构负责人及其董事和高级管理人员； 第四条 本制度适用于公司、纳入合并报表范围的子公司及参股公司。 第二章 一般规定 第五条 公司重大事项的管理和披露工作由董事会统一领导和决策。 第六条 公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。 第七条 报告义务人为重大事项内部报 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外担保[3] - 向控股子公司担保，按资产负债率分两类预计新增额度并提交审议[8] - 向合营或联营企业担保，预计对象及额度并提交审议[10] - 合营或联营企业担保额度满足条件可调剂，累计不超50%[10] 审批条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％须股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须批准[12] - 为资产负债率超70％对象担保须批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30％须批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50％且超5000万元须批准[13] - 对股东等关联方担保须股东会批准[13] 执行与监督 - 财务部受理担保申请，统计更新并报告总经理[18] - 担保期专人跟踪，发现问题汇报并提对策[18] - 被担保人违约及时追偿，通报董秘并报董事会[19] - 债务到期督促被担保人15个工作日内还款[19] - 被担保人反担保须大于公司担保数额[19] 审查与披露 - 收购和投资时审查对方担保情况[19] - 担保决议后报送深交所并披露信息[23] - 披露关联交易提交相关文件[24] - 被担保人债务到期未还款及时披露[26] 责任承担 - 董事等违规签订担保合同或造成损失应担责[29]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[12] - 网络投票时间有起止限制[14] 表决权规定 - 公司持有自己股份无表决权，不计入有表决权股份总数[18] - 超规定比例买入股份部分三十六个月内无表决权[18] 投票与决议规则 - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集[19] - 特定情况应采用累积投票制[19] - 股东会决议及时公告并列明相关信息[21] 记录与撤销规则 - 会议记录保存不少于十年[22] - 决议违法违规股东可60日内请求撤销[23]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强沟通[2] 管理目的 - 促进投资者了解认同、建立投资者基础等[4] 管理原则 - 充分披露、合规披露等六项原则[5] 工作对象 - 包括投资者、证券分析师等[7][9] 沟通方式与内容 - 沟通方式有公告、股东会等多种[9] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[8] 信息披露 - 可自愿披露规定外信息，遵循公平和诚实信用原则[10] - 指定报刊和网站为刊登公告和披露信息媒体[11] 负责人与部门 - 董事会秘书为主管负责人，董事长为第一责任人[15] - 证券投资部负责年报等编制、信息汇集披露等工作[17] 沟通举措 - 通过多种方式回答投资者咨询[18] - 筹备股东会、董事会并准备会议材料[18] - 定期或重大事件时组织小型座谈会沟通[18] - 与机构、证券分析师及中小投资者保持联系[18] - 加强与财经媒体合作并安排高管采访报道[18] - 必要时与投资者等进行一对一沟通[18] - 必要时安排投资者现场参观[18] 协助与培训 - 其它职能部门协助证券投资部管理投资者关系[19] - 安排渠道培训投资者关系管理工作人员[20] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[21]

控股子公司定义 - 控股子公司指公司投资控股或实质控股的有独立主体资格的公司[2] 治理监控 - 公司通过委派执行董事及总经理等实现对控股子公司治理监控[5] 财务制度 - 控股子公司与公司实行统一会计核算和财务报告制度[8] 投资融资 - 控股子公司对外投资需履行审批程序并及时披露[10] - 控股子公司对外融资由公司统一管理[10] 关联交易 - 控股子公司关联交易按公司规定执行[11] 人员管理 - 控股子公司执行董事及总经理由公司委派[12] - 公司实施对控股子公司绩效考核和激励约束[14] - 控股子公司中层及以下员工考核奖惩方案自行制定并备案[15] 资料报送 - 控股子公司向公司证券投资部报送文件资料并及时更新[16] 信息披露 - 公司董事会秘书负责控股子公司信息披露工作[18] - 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序[18] 制度管理 - 本管理制度经董事会审议通过生效，由董事会修改并解释[22]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] 关联交易定价 - 适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[9] 关联交易审议 - 与关联自然人30万以上（含）低于3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议[12] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，低于3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议[12] - 与关联人3000万以上且占净资产绝对值5%以上，中介评估或审计，董事会审议后提交股东会[12] - 未达董事会标准，总经理报董事长批准[13] 特定关联交易流程 - 拟达成特定关联交易，二分之一以上独立董事认可后提交董事会[14] 担保规定 - 为关联人担保不论数额，董事会审议后提交股东会[14] - 为持有公司5%以下股份股东担保，相关股东股东会回避表决[14] 借款限制 - 不得直接或间接向董事及高级管理人员提供借款[14] 决议规则 - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[16] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[19] 披露要求 - 及时披露与关联自然人30万以上关联交易事项[25] - 及时披露与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易事项[25] 制度情况 - 关联交易管理制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效[28] - 原《关联交易管理制度》废止，新制度董事会负责解释[28] 时间信息 - 祖名豆制品股份有限公司时间为2025年08月[29]