股权转让协议核心内容 - 祖名股份将持有的北京祖名香香豆制品有限公司50.83%股权转让给北京市香香唯一食品厂及其一致行动人，交易完成后祖名香香不再纳入合并报表范围[1][2] - 交易价格以祖名股份实缴出资额6100万元为基础，核减截至2025年3月31日应承担的累计亏损约1300-1600万元[8] - 股权转让款分三期支付：首期1000万元在专项审计完成后5个工作日内支付，第二期600万元于2026年9月30日前支付，剩余款项在2026年12月31日前付清[8][9] 标的公司财务数据 - 祖名香香2024年经审计资产总额1.0706亿元，负债6656万元，净资产4050万元，2024年营业收入7202万元但净亏损2352万元[7] - 截至2025年3月31日未经审计数据显示，祖名香香资产降至1.0694亿元，负债增至7027万元，净资产缩水至3666万元，当期营业收入2169万元，净亏损384万元[7] - 标的公司尚欠祖名股份借款本金4000万元及利息，还款计划要求2025年9月30日前偿还不少于3000万元，2026年3月31日前偿还600万元，2026年4月20日前清偿全部本息[9][10] 交易结构及保障措施 - 受让方提供价值约6000万元的不动产抵押担保，并签署连带责任承诺[10] - 协议要求祖名香香及其子公司河北公司完成名称变更，不得继续使用"祖名"字号[10] - 设置2年竞业限制条款，限制祖名股份主动争夺标的公司现有客户清单中的客户[10] 合作背景与影响 - 祖名香香成立于2023年4月，注册资本1.2亿元，祖名股份原货币出资6100万元[6] - 终止合作系基于公司发展战略及标的公司实际经营状况，经友好协商达成[2] - 公司强调交易不影响京津冀市场业务布局，将继续推进产品创新和产业高质量发展[11]

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-036 祖名豆制品股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、被资助对象的基本情况 特别提示： 售北京祖名香香豆制品有限公司（以下简称"祖名香香"）50.83%股权事项已 签署协议。本次交易完成前，祖名香香为公司控股子公司，期间，公司为祖名 香香提供的且尚未归还的借款本金为4,000万元。本次交易完成后，公司不再持 有祖名香香的股权，祖名香香不再纳入公司合并报表范围内，上述借款形成被 动财务资助，借款利息按年利率3.8%计息，祖名香香就前述借款出具了还款计 划，约定2026年4月20日前偿清。 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交 易在董事会会议审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 一、财务资助事项概述 立祖名香香，注册资本人民币1.2亿元，其中公司以货币出资方式认缴人民币 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟与北京市香香唯一食品厂及其股东合 资设立公司的公告》（公告编号： ...

1、近期祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）出 售北京祖名香香豆制品有限公司（以下简称"祖名香香"）50.83%股权事项已 签署协议。本次交易完成前，祖名香香为公司控股子公司，期间，公司为祖名 香香提供的且尚未归还的借款本金为4,000万元。本次交易完成后，公司不再持 有祖名香香的股权，祖名香香不再纳入公司合并报表范围内，上述借款形成被 动财务资助，借款利息按年利率3.8%计息，祖名香香就前述借款出具了还款计 划，约定2026年4月20日前偿清。 证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-036 祖名豆制品股份有限公司 关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交 易在董事会会议审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 一、财务资助事项概述 2023年为开拓京津冀市场，公司与北京市香香唯一食品厂及其股东合资设 立祖名香香 ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-035 祖名豆制品股份有限公司 关于与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署 股权转让协议暨解除合同协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）于近日 与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人（以下简称"合作方"）签署了《北 京祖名香香豆制品有限公司股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）和 《解除合同协议书》。自上述协议签署之日起，各合作方就项目合作所签署的 各类合同、协议等法律文件全部解除或终止，各方按约定将公司持有的北京祖 名香香豆制品有限公司（以下称"祖名香香"）50.83%的股权转让给合作方。 本次交易完成后，公司不再持有祖名香香的股权，祖名香香不再纳入公司 合并报表范围内。 2、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会审计委员 会第八次会议审议通过，本次交易在董事会会议审批权限范围内，无须提交股 东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资 ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-034 祖名豆制品股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）于 2025 年 6 月 14 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第十一次会议。会 议通知及相关议案资料已于 2025 年 6 月 13 日以电子邮件、短信等方式向全体董 事发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管 理人员列席会议。会议由董事长蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面表决方式审议通过如下议案： 1、审议通过《关于与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署股权转让 协议暨解除合同协议书的议案》； 同意公司与北京市香香唯一食品厂及其一致行动人签署《北京祖名香香豆制 品有限公司股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）和《解除合同协议书》， 同意公司转让北京祖名香 ...

财务表现 - 2024年公司实现营收16.64亿元，同比增长12.58%，归母净利润亏损2513.61万元，同比大幅下降162.12%，为上市后首次盈利告负 [1] - 2024年一季度营收同比增长16.71%至4.45亿元，归母净利润亏损591.39万元，同比大幅下降160.93%，连续四个单季度净利润亏损 [2] - 2024年营业总成本达16.96亿元，同比增长19.52%，增速高于营收增速，其中生鲜豆制品营业成本同比增长23.15%，高于该产品14.06%的收入增速 [3] - 2024年整体毛利率同比下滑4.83%至21.28% [8] 成本结构 - 2024年直接材料金额同比增长14.48%至7.3亿元，占营业成本比重56.77% [4] - 制造费用达3.16亿元，占营业成本24.56%，同比增长28.71%，主要系折旧增加所致 [4] - 运输费同比激增65.16%至8693.36万元，主要系小型配送车辆增加较多 [4][12] - 2024年销售费用达历史新高的2.64亿元，同比增长18.19%，其中促销费、广告及宣传费、展览费分别同比增长24.52%、47.85%、84.51% [10][11] 产能与生产基地 - 2024年公司拥有7大生产基地，年加工大豆能力超15万吨，较2021年的10万吨显著提升 [5] - 扬州生产基地生鲜豆制品和植物蛋白饮品产能利用率分别为95.16%和72.72%，河北生产基地生鲜豆制品产能利用率为81.4% [5] - 扬州、河北生产基地投产及贵州、山西生产基地改造导致折旧、能耗、人员工资等成本增加 [5] 销售模式与渠道 - 经销模式收入首次突破10亿元达10.47亿元，但毛利率从2020年31.02%下滑至2024年18.33% [6][7] - 商超模式收入3.59亿元，毛利率从2020年38.60%下滑至2024年30.39% [8][9] - 小配送模式覆盖4000余个终端网点，年营收突破亿元，但推高了运输成本 [11][12] - 2024年末经销商数量达2219个，新增544个，其中江浙沪地区占比超八成 [7] 行业与竞争 - 豆制品行业集中度低，小作坊以低成本优势冲击市场，公司加大促销力度导致费用增长 [9] - 2024年国内大豆价格整体下跌，但公司直接材料金额仍同比增长14.48% [3] - 传统菜场和超市渠道被线上及社区便利店分流，公司创新推出小配送模式应对 [11]

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-033 祖名豆制品股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第九次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年 度股东大会，审议通过了《关于公司 2025 年度对子公司担保额度预计的议案》， 预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保总额度不超过人民币 4.8 亿元。上 述担保事项的办理期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度 股东大会召开之日内有效。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在《证券时 报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于公司 2025 年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2025-019）。 （一）本次担保基本情况 2025 年 5 月 29 日，公司与永赢金融租赁有限公司（ ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-032 祖名豆制品股份有限公司 关于持股5%以上股东部分股份质押展期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）近日接到公司股东沈勇 先生函告，获悉其所持有本公司的部分股份办理了质押展期业务，具体事项如下： | | 是否为控股 | 本次质押 | | | 是否为限售 | 是否 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东 | 股东或第一 | 展期数量 | 占其所持 | 占公司总 | 股（如是， | 为补 | 原质押起 | 原质押到 | 质权人 | 展期质押到 | 质押 | | 名称 | 大股东及其 | （万股） | 股份比例 | 股本比例 | 注明限售类 | 充质 | 始日 | 期日 | | 期日 | 用途 | | | 一致行动人 | | | | 型） | 押 | | | | | | | 沈勇 | ...

上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 祖名豆制品股份有限公司 调整2024年股票期权激励计划行权价格事项的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于祖名豆制品股份有限公司 调整 2024 年股票期权激励计划行权价格事项的 法律意见书 泽昌证字 2025-05-05-02 致：祖名豆制品股份有限公司 上海泽昌律师事务所接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称"祖名股份" 或"公司"）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本次激励计 划"）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公 司法》"）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激 励管理办法》 （以下简称"《股权激励管理办法》"）等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、 《祖 名豆制品股份有限公司 2024 年股票 ...

证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2025-030 祖名豆制品股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 祖名豆制品股份有限公司（以下简称"公司"或"祖名股份"）于 2025 年 5 月 26 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了 《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据中国证券监督管理 委员会《上市公司股权激励管理办法》 《公司 2024 年 （以下简称"《管理办法》"）、 （以下简称"《2024 年激励计划》"）的相关规定以及 2023 年 股票期权激励计划》 年度股东大会的授权，董事会对公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本 次激励计划"）的行权价格进行相应的调整。现对有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （1）2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第 二次会议分别审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其 《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 摘要 ...