东吴证券股份有限公司 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）公司首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕548 号）核准，公司首次公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕349 号）同意，公 司首次公开发行的 20,000,000 股人民币普通股股票自于 2021 年 4 月 6 日在深圳 证券交易所上市交易。公司首次公开发行后总股本为 8,000 万股。 （二）公司上市后至今股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》"证监许可〔2022〕2756 号"文核准，公司于 2022 年 12 月 16 日公开发行了 340 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 34,000.00 万元，并经深圳证券交易所"深证上〔2023〕14 号"文同意于 2023 年 1 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称"华亚转债"，债券代码"127 ...

东吴证券股份有限公司 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 住所：苏州工业园区星阳街5号 二〇二四年 三月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"、"本独立财务顾问"）接受 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"华亚智能"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律法规及文件的规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制 而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的 ...

2-1 重大资产重组报告书 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 | 1 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | | | 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | | | 2 | 苏州华亚智能科技股份有限公司 | 396 | | | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | | | 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年三月 证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿) 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记 ...

上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 案号：01G20210978 致：苏州华亚智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州华亚智能科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-027 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。 表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事兼总经理王景余持有 公司可转债，公司董事长王彩男、公司董事兼总经理王景余对本议案回避表决。 表决结果：审议通过。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况 苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年3月27日在公司 会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，会议通知已于2024 年3月20日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。 本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名（其 中：独立董事马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议 的召集和召开符合《公司法》和《公司 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-028 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于不向下修正"华亚转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、转债代码：127079 转债简称：华亚转债 2、当期转股价格：55.69 元/股 3、转股期限：2023 年 6 月 22 日至 2028 年 12 月 15 日 4、截止 2024 年 3 月 27 日下午收盘，公司股票在任意连续三十个交易日中 已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，已触发转股价格向下修 正条件。 5、2024 年 3 月 27 日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司 董事会决定本次不向下修正"华亚转债"转股价格，同时自 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 30 日，如再次触发"华亚转债"转股价格向下修正条款，亦不提出向 下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-026 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形； 2、本次股东大会不存在新增、修改议案的情形； 3、本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过决议的情形。 二、提案审议表决情况 经统计网络投票结果并经出席现场会议的股东以书面表决的方式，审议通过 了以下决议： 1.00 审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 一、会议召开和出席情况 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024年第二次临时股 东大会于2024年3月27日下午14：30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合 的方式召开。会议通知已于2024年3月12日以公告的方式发出。 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表公司有表决权的股份 50, ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 的回复（修订稿） 深圳证券交易所： 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华 亚智能"）于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上 市审核中心出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001 号）（以下简称"审 核问询函"），公司会同本次重组中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行 了认真核查，现就核查情况回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。 1 | 问题 | 1. | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2. | 23 | | 问题 | 3. | 68 | | 问题 | 4. | 89 | | 问题 | 5. | 115 | 请上市公司补充披露：（1）结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市 场占有率变化情况、所处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 | 项 目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年 三月 华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）摘要 证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所 苏州华亚智能科技股份有限公司 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚 智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结 算机构申请锁定；未在两个 ...

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所《关于苏州华亚智能科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》的回复 （修订稿） 天衡专字(2024)00099 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 1 关于对深圳证券交易所 《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 天衡专字(2024)00099 号 深圳证券交易所： 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"华 亚智能"）于 2024 年 1 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上 市审核中心出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130001 号）（以下简称"审 核问询函"），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会 计师"）对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就核查情况进行回 复。 如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。 2 问题 2. 申报文件显示：（1）本次收益法评估值为 8.06 亿元，评 ...