委托理财 - 拟用不超2亿自有资金委托理财，额度可滚动使用[2][3] - 期限自股东大会核准后，每期不超一年[4] - 投资范围为商业银行保本型低风险产品[2][3] 股权结构 - 公司持股漳州灿坤75%，漳州灿坤持股上海灿坤62.5%[3] 其他 - 已制定《委托理财内控制度》防范风险[8]

资金使用 - 公司拟用不超7亿自有资金委托理财，额度可滚动使用[2][3] - 投资为商业银行保本型低风险理财产品[2][3] - 委托理财期限每期不超一年，自认购起息[3] 决策进展 - 24年3月9日相关会议审议通过议案，待股东大会核准[3][6] 其他信息 - 公司持股漳州灿坤75%[3] - 委托理财非关联交易[6] - 已制定内控制度防范风险[7] - 资金使用不影响日常与主业发展，提高效率[3][8]

公司章程修订 - 公司章程根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日实施）等规定修订[2] 会议记录与股东提名 - 会议记录保存期限不少于10年[4] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人[4][5] 董事监事当选与任职限制 - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东大会股东所持股份总数的半数[6] - 因特定犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年不能担任董事[6] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不能担任董事[6] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[6] 监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生[7] 利润分配政策 - 每年以现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[7][8] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[8] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[8] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[8] - 公司符合分红条件应进行年度分红[8] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[9] - 公司不进行现金分红时，董事会需说明具体原因、留存收益用途及预计投资收益等，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并披露[10] - 公司存在最近一个会计年度审计报告非无保留意见等5种情形时，可以不进行利润分配[10] 股利派发 - 公司派发股利须提前十天公告或书面通知全体股东，现金派发以人民币计算、港币支付，按股东大会决议日后首个工作日央行公布的港币兑人民币中间价折算[10] - 公司股东大会对利润分配做出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[11] - 存在股东违规占用公司资金情况，应扣减该股东所分配的现金红利以偿还占用资金[11] 利润分配政策调整 - 遇到不可抗力、外部经营环境变化或自身经营状况较大变化时，公司可调整利润分配政策[11] - 公司调整利润分配政策需董事会专题论述、详细论证理由，形成书面报告提交监事会审议通过，并征集公众投资者意见[11] - 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式[11] 分红提案与意见考虑 - 公司审议利润分配方案时，应考虑公众投资者、独立董事和监事意见，可征集投票权或中小股东意见后提出分红提案[9] 信息披露与通知 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[12] - 公司合并需10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[12] - 债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[12] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[12] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[12] - 减资后债权人可在相应时间要求清偿或担保，且注册资本不低于法定最低限额[12] - 清算组10日内通知债权人，60日内在《证券时报》公告[13] - 债权人应在相应时间向清算组申报债权[13] - 申报债权需说明事项并提供证明材料，清算组登记[13] - 申报债权期间清算组不得清偿债权人[13]

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[5] 缺陷认定标准 - 财务报告内控利润、资产总额、营收有不同缺陷认定比例[10] - 非财务报告内控按金额分缺陷等级[10] 内控情况 - 报告期无重大及重要内控缺陷[11] 内控工作安排 - 董事会授权内审机构负责内控评价[4] - 聘请容诚会计师事务所独立审计内控[4] - 内审机构拟定2024年审计计划呈董事会核定[12] 内控效果 - 公司对业务建立内控并有效执行达目标[12]

关联交易金额 - 2024年关联交易预计不超3600万元，2023年实际发生3070.44万元[3] - 2024年采购预计3200万元，已发生355.84万元，2023年实际2780.34万元[4] - 2024年销售预计400万元，已发生19.99万元，2023年实际290.10万元[4] 交易比例与差异 - 2023年向厦门升明采购占比2.90%，差异 -20.56%[5] - 2023年向灿星网通销售占比0.20%，差异 -71.00%[5] - 2023年向厦门升明销售占比0.00%，差异100.00%[5] 合作方业绩 - 2023年厦门升明总资产15148.70万元等多项业绩数据[8] - 2023年灿星网通总资产等多项新台币业绩数据[8] 其他 - 子公司2023年关联交易差异因市场需求调整[13] - 独立董事同意提交2024年关联交易预计案审议[13]

业绩相关 - 截至2022年12月31日可供股东分配的利润为3.8380116049亿元[14] - 2022年度以1.8539168亿股为基数，每10股派发现金股利3元，预计分配利润5561.7504万元，剩余未分配利润3.2818365649亿元结转下一年度[14] 担保与资金 - 截止2022年12月31日，控股股东及其他关联方无占用上市公司资金情况，控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司担保额度为500万美元和5000万人民币，担保余额为220,187.17美元[9] - 2023年上半年控股股东及其他关联方无占用上市公司资金情况，往来资金为正常经营销售款项[29] - 截止2023年6月30日，漳州灿坤对全资孙公司担保额度为8612.9万人民币，实际担保余额为397.16万人民币[31] - 2023年上半年公司和控股子公司除上述担保外无其他对外担保[31] 决策审议 - 2023年第一次审计委员会审议通过2022年度内部控制自我评价报告、2023年度日常关联交易预计案与续聘会计师事务所的议案[3] - 2023年第二次提名、薪酬与考核委员会选举第六届提名、薪酬与考核委员会召集人，审议通过聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理的议案[3] - 2023年5月19日董事会换届后审计委员会召集人对2023年度报告与年审注册会计师进行1次审计沟通会[4] - 2023年5月19日公司召开第三次董事会，同意聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理[28] - 2023年12月8日公司召开第六次董事会，通过制定《独立董事专门会议工作制度》议案[32] - 2023年第一次临时独立董事专门会议通过修订《关联交易管理办法》议案并提交第六次董事会审议[32] 其他事项 - 2023年独立董事现场出席6次董事会、1次临时董事会，现场列席2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会[2] - 2023年独立董事现场参加6次审计委员会、3次战略委员会、1次提名、薪酬与考核委员会及1次独立董事专门会议[3] - 2023年1月6日和2月17日就公司2022年度财务会计报告发表两次审阅意见[5][6] - 2023年5月12日参加公司2023年投资者网上集体接待日活动[6] - 2023年8月19日至8月24日赴印尼考察印尼子公司经营及市场情况[7] - 2023年度现场工作时间约87小时，合计年度现场工作时间约十六天[8] - 同意将2023年度日常关联交易预计案提交公司董事会审议[15] - 同意通过《2023年度日常关联交易预计案》的决议[16] - 同意续聘容诚会计师事务所担任公司2023年度财务报告和内控审计机构[18][19] - 同意漳州灿坤开展以远期外汇交易业务为主的金融衍生品交易[20] - 同意漳州灿坤以自有资金在保本情况下开展委托理财[22] - 同意上海灿坤以自有资金在保本情况下开展委托理财[23] - 同意董事会换届改选及其薪酬议案，并提交股东大会审议[26] - 2022年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，向厦门升明电子采购差异因全球消费市场衰退、订单减少所致[27] - 公司控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保，审议程序和披露义务合规，担保风险可控[29] - 上市公司应严格执行规定，减少关联往来，确保经营性往来合法性[31] - 应要求控股子公司被担保方减少担保额度，降低或有负债风险[32] - 独立董事将履行职责，为公司发展提供建议，提高决策水平和经营绩效[33]

股东回报规划 - 制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[7] 不分配情况 - 最近一年年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[10] - 最近一年经营性现金流为负数可不进行利润分配[10] 规划管理 - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[11] 决策流程 - 董事会制定议案提交股东大会特别决议通过[11] - 股东大会审议方案前与中小股东沟通并提供网络投票[11][12]

业绩总结 - 2023年营业总收入为14.96亿元，2022年为15.84亿元，同比下降5.59%[29] - 2023年营业总成本为14.11亿元，2022年为14.71亿元，同比下降4.08%[29] - 2023年净利润为1.17亿元，2022年为1.26亿元，同比下降7.04%[29] - 2023年财务费用为2002.90万元，2022年为39.01万元，同比增长5034.28%[29] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1.23亿元，2022年为1.65亿元，同比下降25.19%[30] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 2892.37万元，2022年为 - 2.88亿元，亏损幅度缩小[30] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.07亿元，2022年为 - 7815.43万元，亏损幅度扩大[30] - 2023年度营业收入59,664,440.91元，较2022年度的52,534,730.04元增长约13.57%[38] - 2023年度营业成本36,908,203.57元，较2022年度的34,941,862.54元增长约5.62%[38] - 2023年度投资收益58,215,670.49元，较2022年度的69,465,344.64元下降约16.20%[38] - 2023年度营业利润68,082,228.04元，较2022年度的76,347,215.10元下降约10.83%[38] - 2023年度利润总额68,284,673.85元，较2022年度的77,572,931.94元下降约11.97%[38] - 2023年度净利润65,756,387.15元，较2022年度的75,546,035.11元下降约12.96%[38] 财务状况 - 2023年末流动资产合计19.1448556552亿美元，2022年末为18.707057956亿美元[27] - 2023年末流动负债合计6.6372132312亿美元，2022年末为5.5816788034亿美元[27] - 2023年末非流动资产合计6.7578970198亿美元，2022年末为7.368351124亿美元[27] - 2023年末非流动负债合计3.9217010423亿美元，2022年末为5.5956430487亿美元[27] - 2023年末负债合计10.5589142735亿美元，2022年末为11.1773218521亿美元[27] - 2023年末所有者权益合计15.3438384015亿美元，2022年末为14.8980872279亿美元[27] - 2023年末资产总计25.902752675亿美元，2022年末为26.07540908亿美元[27] - 2023年末货币资金为5.6716257677亿美元，2022年末为5.7686782977亿美元[27] - 2023年末应收账款为1.9695622012亿美元，2022年末为0.9595088288亿美元[27] - 2023年末存货为1.9240933382亿美元，2022年末为1.8006542849亿美元[27] 审计情况 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计将存货跌价准备作为关键审计事项，因减值测试复杂且涉关键判断和估计[9] - 审计针对存货跌价准备实施了解内控、复核库龄等多项审计程序[10] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因收入是关键业绩指标且毛利率变动影响大[13] - 审计针对收入确认实施了解内控、检查销售合同等多项审计程序[14] 股权与资本 - 1993年6月公司发行4000万股B股并在深交所上市[44] - 2012年公司按6:1比例缩股，总股本由11.12亿股减为1.85亿股[44] - 截至2023年12月31日，公司注册资本为1.85亿元[44] - 2007年11月29日，三家法人股东7.00亿股非上市外资股（占总股本62.97%）转为B股流通股[45] - 截至2023年12月31日，三家法人股东持有B股流通股8283.10万股（占总股本44.68%）[46] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[53] - 公司正常营业周期为一年[54] - 公司记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营环境货币确定[55] - 公司以自身和子公司财务报表为基础编制合并财务报表，将企业集团视为会计主体[68] 资产核算 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[148][149] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，高于可变现净值时计提跌价准备[150] - 公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资及对合营企业的权益性投资[161] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[176] - 固定资产在经济利益很可能流入企业且成本能可靠计量时确认[178] - 无形资产按取得时实际成本入账[187] - 使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，残值一般为零[189] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[195] - 长期待摊费用在受益期内按直线法摊销[200]

独立董事评估 - 2023 年度在任独立董事为吴益兵、刘鹭华、汤金木先生[2] - 董事会认为独立董事符合独立性及任职资格要求[2] - 董事会出具评估专项意见日期为 2024 年 3 月 9 日[3]

审计相关 - 审计闽灿坤公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] 其他 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] - 审计报告日期为2024年3月9日[9]