中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040 10/F, Tower 1, Jing An Kerry Centre, 1515 West Nanjing Road, Shanghai 200040, China 电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697 电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 关于天海融合防务装备技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 在此基础上，本所律师就题述事项出具法律意见如下。 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司公告的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开 2023 年第一次 临时股东大会通知》(以下简称"会议通知")，公司董事会已于本次股东大会 召开十五日前以公告方式通知各股东。 致：天海融合防务装备技术股份有限公司 北京市通商律师事务所上海分所(以下简称"本所")接受天海融合防务装备技 术股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派本所律师(以下简称"本所律师") 根据《中华人民共和国 ...

天海融合防务装备技术股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议时间 证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-064 （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 11 日（星期一）14:30。 （2）网络投票时间：2023 年 9 月 11 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 11 日上午 9:15 —9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 11 日上午 9：15 至当日下午 3：00 期间的任意时间。 2、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应 选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票 表决结果为准。 3、召集人：天海融合防务装备技术 ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-063 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 26 日披露了《召 开 2023 年第一次临时股东大会通知》（公告编号 2023-062），定于 2023 年 9 月 11 日（星期一） 14:30 召开 2023 年第一次临时股东大会。为保护投资者权益，方便公司股东行使股东大会表 决权，现将本次会议有关事项再次提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：天海融合防务装备技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 11 日（星期一）14:30。 （2）网络投票时间： ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 天海融合防务装备技术股份有限公司 答：（1）在汇率套期保值这方面我们会与银行保持沟通。 今年欧元整体是升值的情况，如果将来维持这个情况，我们则 不需要进行套期保值，如果未来有贬值的趋势且对我们可能造 成损失，我们可能会相应地开展套期保值。 （2）截至目前，风电安装船及海工类船舶约占现有订单 的 40%，另外 60%订单大部分体现在运输船上，其中包括了 新签的散货船、集装箱船订单。基于风电安装船抢装潮的趋势 放缓，我们预测运输船的占比将逐步提升，目前运输船的船东 虽然有部分来自国内，但主要以海外船东居多，海外订单金额 总体占比约占 50%。 3、公司二季度的收入处于同期历史最高水平，说明我们 在产能端上做了许多努力，请介绍一下产能扩张的具体措施， 未来的展望如何？ 答：2021 年下半年公司已租赁口岸船舶有限公司部分相 关设施，到 2022 年时双方进行了全面的合作。目前我们以大 津船厂和口岸船厂两个基地为主。由于大津船厂属于中小型船 厂，其 2022 年产值在 20 亿左右，现在已处于高效的水平，场 地产能已达到瓶颈，未来以效率提升为主。口岸船厂的上升期 投资者关系 ...

单位:人民币万元 | 非经营性资金占用 | | 占用方与上市公司 | | 2023年期初占用资 | 2023年度占用累计 | 2023年度占用资金 | 2023年度偿还累计 | 2023年期末占用资 | | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 资金占用方名称 | 的关联关系 | 核算的会计科目 | 金余额 | 发生金额(不含利 息) | 的利息(如有) | 友生金额 | 金余额 | 占用形成原因 | | | 前控股股东、实际 | 上海佳豪游艇俱乐部有限公 ロ | 受前实际控制人控 制 受前实际控制人控 | 应收账款 | 152.18 | | | | 152.18 | | 经营性占用 | | | 绿色动力水上运输有限公司 | 케 | 其他应收款 | 74.98 | | | | 74.98 | | 经营性占用 | | 控制人及其附属企 | 上海佳豪企业发展集团有限 公司 | 受前实际控制人控 是 | 其他应收款 | 9.20 | | | | 929 | | 经营性占用 | | 42 | | | ...

公司发展战略 - 公司积极谋求产业升级与技术创新，提升管理能力，开展降本增效活动[4] - 公司将持续控制风险，采取外汇套期保值和适时结汇等措施来降低汇率风险[5] - 公司将进一步强化船东资信调查、加强合同履约管理、项目过程管理，提高船东的违约成本，加强合同履行的预警监控[6] - 公司将通过提升管理，加强项目的成本管控，在保证项目进度的基础上实现降本增效，尽量降低成本上涨对公司的影响[7] - 公司持续加强三大业务板块的研发力度、营销力度，提升管理能力、运营能力，以提升公司核心竞争力，确保业务的持续与稳定增长[8] 公司财务状况 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[9] - 2023年上半年，公司营业收入为14.37亿元，同比增长41.19%；归属于上市公司股东的净利润为6209.43万元，同比增长55.19%[16] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-1.21亿元，较去年同期下降134.96%[16] - 公司总资产为42.86亿元，较上年末增长13.95%；归属于上市公司股东的净资产为18.84亿元，较上年末增长6.07%[16] 公司业务板块 - 公司是深交所首家船舶综合科技类上市企业，主营业务涵盖船海工程、防务装备、新能源三大领域[21] - 船海工程业务主要包括各型干货船、散货船、油船、化学品船、集装箱船、液化气船、滚装船、甲板运输船等运输船舶[21] - 公司船舶技术服务-设计业务中，海工类订单数量为7艘，运输船订单数量为8艘[21] - 公司船舶技术服务-监理业务中，海工类订单数量为5艘[21] - 公司船舶技术服务-设计业务完成订单包括3600吨全回转起重船、1600吨自升式风电安装平台等[22] - 公司船舶技术服务-监理业务完成订单包括800吨自升式风电安装平台、149.8米多用途船等[22] - 公司的防务装备业务包括军辅船和军贸船设计、特种防务装备研制等，具备良好基础和广阔空间[24] - 公司旗下子公司金海运主要产品包括气动抛投器、蛙人潜水装具、船舶智能装备等[24] - 公司主要防务装备及新签订单为海警船产品配套、空投救生艇等领域产品[24] - 公司在船舶利用天然气技术方面持续研发投入，形成了系列技术专利并有成功的工程实践[25] - 公司全资子公司沃金天然气主要业务包括车用天然气加注、天然气贸易、天然气运输和大宗物资贸易[25] 公司风险控制 - 公司报告期内进行的套期保值业务拟在对冲现货市场价格波动带来的风险，套保合约数量均在现货范围内，套保合约的收益能有效对冲现货价格变动导致的损失[61] - 公司开展期货套期保值业务不以盈利为目的，主要为规避大宗商品市场价格剧烈波动对经营带来的影响，但同时也会存在价格波动、流动性、交易对手违约、技术、政策等风险[62] - 公司拟采取的风险控制措施包括制定期货套期保值业务管理制度、遵循锁定原材料价格风险、合理计划使用保证金、设立计算机系统及相关设施、对客户锁价进行评估等[63] 公司子公司情况 - 大津重工2018年至2022年实现的经审计净利润分别为7,000.00万元、9,330.00万元、11,956.00万元、12,104.00万元和12,343.00万元[108] - 大津重工未完成五年业绩承诺，主要原因是外部受困于经济下行、需求萎缩、行业周期影响和金融调控的不利影响，内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，导致连续三年收入和利润大幅下降，业绩承诺期间前三年经营业绩累计亏损[108] - 大津重工在2021年下半年至2022年新签订订单量大幅提升，但由于前两年订单不饱满导致阶段性开工不足和前期接单毛利不高，加上外部客观不利环境因素影响，导致经营业绩未达预期，2022年净利润虽有增幅但总体利润额未大幅增加，未完成五年业绩承诺[109] - 查特深冷与大津重工之间的《绿800T(船)LNG燃料罐采购合同》裁决要求大津重工继续履行合同并支付442,800元货款和44280元违约金，同时支付查特深冷12000元律师费，裁决费用由查特深冷承担11959.20元，大津重工承担17938.80元[116],[117],[118] - 大津重工与江苏耀通钢铁有限公司的合同纠纷案结案，江苏耀通钢铁有限公司需支付225374.12元货款、10765元逾期交货损失和25000元律师代理费，合计261139.12元[121] - 佳美海洋与中再生纽维尔资源回收设备（江苏）有限公司的合同纠纷案尚未审理[123] - 马汀海事私人有限公司收到上海

天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿） 股票简称：天海防务 证券代码：300008 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 1 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 二〇二三年八月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 1、本次向 ...

股票简称：天海防务 证券代码：300008 天海融合防务装备技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 发行方案的论证分析报告 （修订稿） 二〇二三年八月 1 天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称"天海防务"或"公司"）是在 深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能 力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编 制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。 在防务装备领域，2020 年 12 月发布的《中华人民共和国国防法》指出要促 进国防科学技术进步，加强高新技术研究，发挥高新技术在武器装备发展中的先 导作用，增加技术储备，研制新型武器装备。2021 年 1 月，国家发改委发布《产 业结构调整指导目录（2019 年本）》，其中第十七项"船舶"中第 4 条"小水线 面双体船、水翼船、地效应船、气垫船、穿浪船等高性能船舶"、第 12 条"智能 船舶、无人船艇开发和相关智能系统及设备开发，船舶全寿命安全运行监管技术 装备开发"和第四十七项"人工智能"中第 5 条"无 ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-056 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于为全资子公司追加担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | | 被担保 | | | | 担保额度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担保 | | 担保方 | 方最近 | 截至目前担 | 本次新 | 本年度 | 占上市公 | 是否 | | 方 | 被担保方 | 持股比 | 一期资 | 保余额 | 增担保 | 担保额 | 司最近一 | 关联 | | | | 例 | 产负债 | | 额度 | 度 | 期净资产 | 担保 | | | | | 率 | | | | 比例 | | | 天海 | 江苏大津重工有限公 | 100% | 79.43% | 130,937.34 | 90,000 | 278,000 | 156.50% | 否 | | 防务 | 司（含江苏佳美海洋 | | | | | | | | 第 1 页 证券代码：300008 证券简称： ...

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2023-061 天海融合防务装备技术股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告〔2015〕31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行对即期回报的影响 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 79,000.00 万元，发行股票数量依据募集资金 总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的 30%。截至本公告出具日，上 市公司总股本为 1,728,029 ...