u C C PARTNER 关于无锡宝通科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书(三) 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 4-1-4-1 补充法律意见书(三) 宝通科技可转债 江苏世纪同仁律师事务所 关于无锡宝通科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三) 致:无锡宝通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规 和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共和国司 法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江苏世纪同仁律师事务所(以下 简称"本所")受无锡宝通科技股份有限公司(以下简称"发行人")委托, 作为发行人公开发行可转换公司债券(以下简称"本次发行")的特聘法律顾 问,就本次发行事宜于 2019年 10月 7日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关 于无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》 (以下简称"《法律意见书》")、《江苏世纪同 ...

关联企业信息 - 谭柏民与谭逸峰父子控制的江阴特种、江阴博帆、黄石博帆为公司关联企业[5] - 江阴特种注册资本1000万元，谭柏民持股90%，谭逸峰持股10%[6][7] - 江阴博帆注册资本1000万元，谭柏民持股95%，谭逸峰持股5%[7] - 黄石博帆注册资本100万元，谭逸峰持股70%，韩卫和徐莹各持股15%[8] 关联采购数据 - 2016 - 2019年1 - 9月，公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为2626.25万元、2156.66万元、1890.53万元、1473.57万元，占输送带业务营业成本比例分别为8.19%、5.21%、3.72%、3.73%[10] - 2019年1 - 9月，公司向黄石博帆采购总包劳务金额902.74万元，占同类采购比例44.45%[10] - 2016年，公司向江阴特种采购总包劳务金额1649.53万元，占同类采购比例40.46%[10] 关联收入数据 - 2016年关联收入4008.01万元，占输送带板块营业收入比例为8.71%[14] - 2017年关联收入4.48万元，占输送带板块营业收入比例为0.01%[14] 宝通工程关联交易情况 - 2016年宝通工程关联销售收入4008.01万元，支付总包劳务费2111.15万元[17] - 2018年宝通工程向江阴博帆和黄石博帆采购劳务交易占同类交易比例大幅上升[17,18] - 2019年1 - 9月宝通工程主要向黄石博帆采购总包劳务，向江阴博帆采购劳务金额大幅下降[18] - 2016 - 2018年宝通工程向江阴特种租赁建筑面积14000平方米的厂房和场地，年租金330万元[20,21] - 2019年宝通工程与江阴特种的厂房和场地租赁合同到期后不再续约[21] 关联交易决策与定价 - 2016 - 2019年公司多次审议通过关联交易议案并发布相关公告[22][23] - 公司向江阴特种采购输送系统配件等原材料比照独立第三方报价协商定价[26] - 公司向江阴特种租赁租金参考同类物业租金水平、管理费参照平均工资水平协商确定[26] - 公司向江阴特种、江阴博帆、黄石博帆采购总包劳务以当月财务报表实际费用据实结算[26] 关联交易承诺 - 2015年11月6日相关主体承诺交易完成前与广州易幻及其子公司无交易，完成后尽量避免或减少关联交易[30][31] - 2015年11月6日承诺关联交易遵守市场化原则，按规定履行审批和披露义务[30][31] - 2015年11月6日承诺不以显失公允条件交易，不损害上市公司及股东权益，否则赔偿损失[30][31] - 2016年12月15日企业承诺避免和减少关联交易，按原则交易并履行程序和披露义务[32] - 2016年12月15日企业承诺不以显失公允条件交易，不损害上市公司及股东权益，否则赔偿损失[32]

业绩数据 - 2019年1 - 9月、2018年度、2017年度手机游戏运营收入分别为115703.21万元、142420.59万元、99689.20万元，2018年增速为42.86%[37] - 2019年1 - 9月、2018年度、2017年度手机游戏运营毛利分别为83310.85万元、94907.78万元、65277.81万元，2018年增速为45.39%[38] - 2019年1 - 9月公司主要运营25款移动游戏，合计收入占游戏业务收入比例89.70%，合计毛利占游戏业务毛利比例92.38%[32] - 《三国群英传》2019年1 - 9月收入21193.76万元，毛利16032.81万元[33] - 《万王之王》2019年1 - 9月收入17881.81万元，毛利12755.53万元[33] - 《圣堂之战》2019年1 - 9月收入14178.67万元，毛利11429.97万元[33] - 《遗忘之境》2019年1 - 9月收入7400.45万元，毛利6702.95万元[33] - 《侠客风云传online》2019年1 - 9月收入5911.04万元，毛利4466.62万元[33] - 2016 - 2018年度及2019年1 - 9月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为140725667.44元、221005946.43元、271746593.72元、232773580.20元；扣非净利润分别为128971456.43元、215517989.61元、266825909.79元、229749985.40元[130] - 2019年1 - 9月现代工业散货物料智能输送与服务板块澳大利亚销售收入11710.62万元，占板块收入19.13%[118] - 2018年现代工业散货物料智能输送与服务板块澳大利亚销售收入13341.41万元，占板块收入17.98%[120] - 2019年1 - 9月移动互联网业务板块韩国销售收入55462.90万元，占板块收入47.94%[123] - 2018年移动互联网业务板块韩国销售收入73030.07万元，占板块收入51.28%[123] - 2019年1 - 9月，公司移动互联网业务关联交易金额115703.21万元，占比65.40%；现代工业散货物料智能输送与服务关联交易金额61225.16万元，占比34.60%[140] - 2019年1 - 9月，公司采购商品/接受劳务关联交易合计1473.57万元，占比48.70%；向关键管理人员支付薪酬173.32万元[141] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 公司拟进一步推进全球化布局，拓展手游出海规模[48] - 公司将推进全球化研运一体业务，打造研运一体生态体系[50] 新产品和新技术研发 - 截至补充法律意见书出具日，公司研发中游戏2款，拟优先在中国大陆以外发行，无需国内版号[32] - 本次募投项目已形成核心自主知识产权，拥有1项发明专利、3项实用新型专利，申请并受理1项发明专利[86] - 公司与北京化工大学联合研发项目获2019年度国家科学技术进步奖初评公示[88] - 公司参与研发项目通过中国煤炭工业协会科技成果鉴定，技术达国际先进水平[88] - 公司联合申报创新成果获中国石油和化学工业联合会“科技进步一等奖”[88] - 公司申报创新成果获中国煤炭工业协会“科技进步一等奖”[88] 市场扩张和并购 - 2019年10月10日，易幻网络与霍尔果斯欢游科技签署协议，预付技术服务费5万美元，运营后按当月运营收入一定比例支付[147] - 2019年11月2日，宝通科技与兖矿东华重工签署战略合作协议，开展多方面合作[149] 其他新策略 - 未提及 其他重要信息 - 中国证监会于2019年11月14日出具《反馈意见》，要求核查发行人本次发行相关法律问题[5] - 公司及合并报表范围内子公司最近36个月内共存在4宗行政处罚[9] - 2018年初至2019年9月公司上线运营游戏41款，均为移动游戏且发行区域在中国大陆以外，无需国内版号[29] - 2018年3月原国家新闻出版广电总局暂停游戏版号审批，2018年12月29日公布12月国产网络游戏审批信息，版号审批已恢复[29][32] - 本次发行可转债拟募集资金5亿元，投向现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目，投资总额6亿元[71] - 截至2019年9月末，公司输送带制造与服务业务板块技术人员数量为64人，占该业务板块员工总数比例为14.32%[85] - 截至补充法律意见书出具日，公司单独或共同拥有发明专利58项、实用新型专利36项[86] - 截至补充法律意见书出具日，控股股东包志方持有公司90261952股股份，累计质押50320000股，占其持有公司股份总数的55.75%，占公司股份总数的12.68%[102] - 2019年1月4日至10月31日，发行人股票收盘价格在10.64 - 16.28元/股之间波动[113] - 截至2019年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为2542325473.88元[131] - 公司最近一期末（2019年第三季度）资产负债率（合并报表口径）为46.13%[133] - 截至2019年11月20日，包志方直接持有公司90261952.00股股份，占比22.75%，为控股股东、实际控制人[134] - 截至2019年11月20日，牛曼投资直接持有公司45670463.00股股份，蓝水生及刘冬梅通过牛曼投资间接持股，占比11.51%[135] - 2019年10月18日、21日，控股股东包志方分别减持3404436股、3526978股股份[136] - 2019年1 - 9月、2018年度、2017年度及2016年度，公司主营业务收入占营业收入比例均为100%[139] - 截至2019年9月30日，公司房屋建筑物原值18850.70万元，累计折旧6076.74万元，净值12773.96万元[145] - 截至2019年9月30日，发行人生产经营设备原值26,999.03万元，累计折旧16,530.80万元，净值10,468.23万元[146]

公司业绩 - 公司二三年营收同比增长11%，达到36.55亿[6] - 公司24年一季度营收达到8亿多，净利达到8千多万[3] - 公司工业互联网业务营收同比增长24.12%，达到20.3亿[7] - 公司移动互联网业务收入为16.25亿，与去年基本持平[8] - 易幻网络子公司23年实现利润9137万，海南高途子公司23年收入为6.22亿[8] - 浮空秘境游戏在二三年实现四亿的流水[12] - 公司工业互联网子公司百年通23年净利润为2.15亿，同比增长20%[9] - 公司宝通智能业务在二三年亏损5200多万[10] 未来展望 - 公司在24年计划在泰国建设智慧化工厂，预计年底或25年1月投产[17] - 公司预计二三季度不会受到二级市场波动的负向影响，主营业务在二季度有望保持不错水平[22][23] - 公司智能业务线在二三年亏损，24年一季度预期盈平衡，目前已实现微盈利，研发上做了调整[28][29] - 宝通智能业务线订单签订到交付周期较长，但二季度有好消息，可能签订大订单，如湛江项目[31][32] 市场扩张和并购 - 公司22年公允价值变动为正八千多万，而23年为负八千多万[18] - 公司通过产业基金投资的项目在A股市场上市，股价表现不佳，导致工业价值变动损失8千多万[19][20] - 公司在24年计划在泰国建设智慧化工厂，预计年底或25年1月投产[17] - 公司22年公允价值变动为正八千多万，而23年为负八千多万[18] 新产品和新技术研发 - 公司24年一季度营收为8.39亿，同比增长11.15%，净利润为8500多万，扣费后为9900多万，主要受公允价值变动影响[21] - 公司在24年计划在泰国建设智慧化工厂，预计年底或25年1月投产[17] - 公司在AI方面降本增效，通过AI工具和模型提高效率[67]

业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东净利润10,606.38万元，扣非净利润15,597.37万元[4] - 假设2024年净利润与2023年一致，发行后基本每股收益（扣非前）0.25元/股，（扣非后）0.37元/股[8] 发行情况 - 截至预案出具日公司总股本41,252.32万股，发行后总股本增至不超过53,628.01万股[3] - 本次发行拟募集资金不超过30,313.24万元[3][12] 项目投资 - 泰国年产1,000万平方数字化输送带项目总投资额63,957.83万元[13] - 创新中心总建筑面积逾15,000平方米，总投资逾1.5亿元[16] 团队建设 - 公司已组建工业互联网团队百余人[15] 市场规模 - 2025年中国工业散货物料智能输送行业市场规模预计达1,032.9亿元，2021–2025年年复合增长率86.4%[17] 应对策略 - 公司拟加强募集资金管理降低即期回报被摊薄风险[18] - 公司制定和完善公司章程中有关利润分配条款[19] 人员承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[22] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益，不损害公司利益[24]

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2024-040 无锡宝通科技股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及其监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 无锡宝通科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 6 日上午召 开第五届监事会第十八次会议，会议在公司会议室以现场及通讯的方式举行。本 次会议通知已于 2024 年 5 月 3 日以直接送达、短信及电邮等方式送达全部监事， 本次会议由公司监事会主席孟阳先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及 《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。 会议审议通过以下各项议案及事项，并形成决议： 一、审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 为确保公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的顺 利进行，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、 ...

发行股票 - 本次向特定对象发行股票数量不超过12,375.69万股，募集资金不超过30,313.24万元[7][11] - 发行对象不超过35名（含），采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日[5][9] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，认购股份六个月内不得转让[9][10] 业绩数据 - 2022年公司计提商誉减值486,037,200元，占年初商誉账面总额的39.18%[17] - 2020 - 2023年前三季度，公司境外游戏收入分别为152,628.31万元、148,785.57万元、141,736.63万元和93,941.91万元[18] - 2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -41,968.19万元，同比下降210.55%[20] 股权结构 - 截至2023年9月30日，公司股本为412,523,242股，包志方持股82,950,952股，股权比例为20.11%[33] - 香港中央结算有限公司持股12,532,548股，股权比例为3.04%，唐宇持股6,062,952股，股权比例为1.47%[33] - 公司前十大股东合计持股124,069,750股，股权比例为30.09%[34] 市场规模 - 2022年全球输送带市场规模约196.89亿元人民币，产量为5.6亿平方米[47] - 2025年中国工业散货物料智能输送行业的市场规模预计将达千亿级，2021 - 2025年的年复合增长率超80%[49] - 2023年中国游戏市场实际销售收入预计达3029.64亿元，同比增长13.95%[77] 产品研发 - 公司自主研发了RFID内嵌式数字化输送带等产品，创新中心总面积逾15,000平方米，总投资逾1.5亿元[66][65] - 智能输送数字化产品有绿色节能、耐热耐高热等系列，智能输送系统产品包括输送带运行监测系统等[102][105] - 公司智能清扫机器人可清理输送带抛洒物料，裸眼3D显示设备可满足虚拟世界高算力、超高清8.5K要求[106] 业务模式 - 公司输送带业务采用“定制生产”模式，按单生产、以销定产，主要直销[111][114][115] - 公司移动互联网业务采购模式分软硬件设备采购和游戏授权采购，有相关流程[121][122] - 公司海外区域化发行与运营业务的代理运营模式下，负责特定区域游戏运营并支付授权金和分成款[124] 生产销售 - 2023年1 - 9月现代工业散货物料输送带产能2325万平方米，产量2115.72万平方米，产能利用率91.00%，销量2210.73万平方米，产销率104.49%[127][128] - 2023年1 - 9月公司主要原材料采购额：橡胶18364.00万元，帆布14218.45万元，钢丝绳5780.09万元，炭黑6528.27万元[129] 未来展望 - 公司围绕“工业互联网 + 移动互联网”双主业创新驱动发展，以“绿色化、智能化、一体化、全球化”为新四化发展目标[149] - 公司将推进数字化转型，升级工业散货物料智能输送全栈式服务，构建大营销格局[151][153] - 公司实施全球化战略，深耕韩国、东南亚及中国港澳台市场，拓展欧美、日本及国内一级市场[155]

业绩数据 - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为10606.38万元[39] - 公司2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15597.37万元[39] - 假设2024年净利润与2023年一致，发行后基本每股收益（扣非前）为0.25元/股，发行前为0.26元/股[42] - 假设2024年净利润与2023年一致，发行后基本每股收益（扣非后）为0.37元/股，发行前为0.38元/股[42] - 假设2024年净利润与2023年一致，发行后加权平均净资产收益率（扣非前）为2.89%，发行前为3.04%[43] - 假设2024年净利润与2023年一致，发行后加权平均净资产收益率（扣非后）为4.26%，发行前为4.48%[43] 融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过30313.24万元[2][27][37][47][48] - 发行对象为不超过35名（含）符合规定的特定投资者[17][27] - 发行不超过发行前公司总股本41252.32万股的30%，即12375.69万股（含本数）[30] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让[27] - 发行定价基准日为发行期首日[20] - 发行采用向特定对象发行的方式[27] 项目情况 - 募集资金用于泰国年产1000万平方数字化输送带项目[2][27][47][48] - 项目总投资金额合计8970万美金，换算人民币为63957.83万元[48] 未来展望 - 2025年中国工业散货物料智能输送行业市场规模预计达1032.9亿元，2021–2025年年复合增长率为86.4%[51] 研发与团队 - 公司已组建工业互联网团队百余人推进业务落地[49] - 公司创新中心总建筑面积逾15000平方米，总投资逾1.5亿元[50] 其他策略 - 公司拟通过加强募集资金管理、完善利润分配政策、加强公司管理等措施降低即期回报被摊薄的风险[53][54][55] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[57] - 公司相关人员承诺履行填补即期回报措施，违反承诺将担责[58][62] - 公司全体董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益[59] - 公司全体董事、高管承诺约束职务消费行为[61] - 公司全体董事、高管承诺不动用公司资产从事无关活动[62] - 公司全体董事、高管促使薪酬制度与填补即期回报措施执行情况挂钩[62] - 公司全体董事、高管促使股权激励行权条件与填补即期回报措施执行情况挂钩[62]

中信建投证券股份有限公司 关于 无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年五月 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义 保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司/宝通科技/发行 人/上市公司 指 无锡宝通科技股份有限公司 本上市保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之上市保荐书 本次向特定对象发行/ 本次发行 指 无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 行为 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司章程》 指 《无锡宝通科技股份有限公司章程》 《 募 集 资 金 管 理 制 度》 指 《无锡宝通科技股份有限公司募集资金管理制度》 易幻网络、广州易幻 指 广州易幻网络科技有限公司，系公司全资子公司 百年通 ...