发行情况 - 发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[7][39][67] - 发行股票数量不超过77,639,751股，占发行前总股本的20.14%，未超发行前总股本的30%[8][42][69][87] - 拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[9][10][48][69][81][151] - 发行对象为邢台潇帆科技有限公司，以现金方式认购，所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[7][8][43][70] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[11][47] - 发行定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日[7] - 发行相关事项已获公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[7][53][54] 公司概况 - 公司成立于2001年3月23日，上市于2010年2月26日，股票上市地为深圳证券交易所，代码为300056[23] - 公司注册资本为38,549.0443万元，发行前总股本为38,549.0443万股，发行后为46,313.0194万股[23][158] - 公司构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理三大业务板块[27] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 6月公司财务费用分别为1,673.06万元、2,172.46万元、2,375.07万元、699.56万元[82] - 2023年度及2024年1 - 6月公司经营活动现金净流量分别为 - 5,035.35万元、 - 10,685.18万元[83] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为14.30%、12.35%、7.48%和15.42%，呈现一定波动性[118] - 2021年末 - 2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为19,939.17万元、23,760.82万元、19,844.84万元和20,838.25万元[119] - 2021年末 - 2024年6月末，公司存货账面价值分别为31,508.81万元、20,785.53万元、20,515.52万元、16,533.18万元[120] - 截至2023年末，公司商誉账面余额为45,876.27万元，对江西祥盛全额计提商誉减值准备33,474.01万元[122] - 截至2024年6月30日，公司商誉账面余额为12,402.26万元，对苏州顺惠计提商誉减值准备2,273.79万元，商誉账面价值10,128.48万元[122] - 截至2024年6月30日，公司资产负债率为71.33%，处于较高水平[123] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 - 16,015.83万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 15,534.48万元[155] 控制权与股权 - 本次发行将导致公司控制权变化，邢台潇帆科技有限公司将成控股股东，胡郁将成实际控制人[12][50][99][107] - 发行完成后，潇帆科技将持有公司77,639,751股股份，占发行后总股本的16.76%[50] - 发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，股权分布变化但不会导致不具备上市条件[13][52][100] 利润分配 - 2021 - 2023年度归母净利润为负，年末累计可供分配利润为负，不派现、不送股、不转增[144][145][146] - 公司制定了2024 - 2026年度股东分红回报规划，发行完成后将执行现行利润分配政策[148] 未来展望 - 本次发行可提升公司资金实力，改善财务结构，降低资产负债率，促进公司持续健康发展[29][30] - 本次发行完成后，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益可能下降，即期回报会摊薄[160] - 公司承诺采取措施填补本次发行可能导致的即期回报减少[165] - 除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划[150] 应对措施 - 公司制定《募集资金管理及使用制度》，将开设专项账户并建立三方监管制度管理募集资金[166] - 公司将加强质量控制，优化业务流程和内部控制制度，推进成本控制工作[167] - 募集资金到位后公司将加强资源优化配置，巩固核心业务领先地位，加大创新业务投入[168] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[171] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费行为[172] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[173]

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-124 厦门中创环保科技股份有限公司 关于权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2024 年 9 月 29 日，公司与邢台潇帆科技有限公司（以下简称"邢台潇 帆"）签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于 2024 年 9 月 29 日召开第六届 董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于与特定对象签 署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。公司拟向特定对象发行 A 股 股票不超过 77,639,751 股，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本 数），全部由邢台潇帆科技有限公司（以下简称"邢台潇帆"）以现金方式认购。 上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司 77,639,751 股股份，占发行后公司总股本的 16.76%。 2、本次权益变动后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东，邢台潇帆实际控制 人胡郁先生将成为公司的实际控制人，因此本次权益变动将导致控制权发生变化。 3、本次向特定对象发行 ...

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为10月25日14:30[1] - 股权登记日为2024年10月18日[3] - 登记时间为2024年10月21日09:30 - 11:30、13:30 - 17:00[8] 投票相关 - 网络投票时间为10月25日特定时间段，代码350056，简称中创投票[1][13] - 深交所交易系统投票时间为10月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月25日9:15 - 15:00[14] 议案情况 - 议案10.00须经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过，其他为特别表决事项须三分之二以上通过[5] - 议案2.00子议案数为10个[17] - 议案包括公司符合向特定对象发行股票条件、发行股票方案等内容[17][18] 其他 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[6] - 登记方式分法人、自然人及异地股东不同方式，异地传真或函件10月21日17:00前送达[8] - 会议现场会期预计半天，与会人员食宿及交通费自理[8]

股利分配 - 2024 - 2026年公司可用现金、股票或结合方式分配股利，可中期分配[4] - 除特殊情况，现金分配利润不少于当年可分配利润10%[4] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[4] 其他规定 - 重大投资或支出指12个月累计支出达或超最近一期经审计净资产30%[5] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间净利润[8] - 本规划经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[11]

股票发行 - 本次发行股票数量不超过77,639,751股，募集资金总额不超过50,000.00万元[4] - 发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[20][28] - 发行对象为潇帆科技，以现金方式认购，自发行结束之日起18个月内不得转让[17][29] - 发行证券品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[13] - 发行定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日[28] 业绩数据 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 - 16,015.83万元，扣非后为 - 15,534.48万元[40] - 2023年度总股本为38549.0443万股，2024年发行前总股本为38549.0443万股，发行后为46313.0194万股[42] 未来展望 - 假设2024年度净利润按持平、亏损减少10%、亏损增加10%三种情景计算[40] - 本次发行可缓解营运资金压力，为经营发展提供资金支持[9] - 本次发行能改善财务结构，降低资产负债率，提高流动比率[10] - 本次发行符合公司经营发展规划，有利于长期稳定可持续发展[14] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[25][46] 公司策略 - 制定《募集资金管理办法》，开设专项账户并建立三方监管制度管理募集资金[48] - 加强质量控制，优化业务流程和内部控制制度，降低营运成本[49][50] - 加强资源优化配置，巩固核心业务领先地位，加大创新业务投入[51] - 严格执行分红政策，在符合条件时积极回报股东[52] 相关承诺 - 董事和高管承诺维护公司和全体股东合法权益[55] - 董事和高管承诺不向其他单位或个人输送利益[55] - 董事和高管承诺约束职务消费行为[55] - 董事和高管承诺不动用公司资产从事无关活动[55] - 董事和高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[55]

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-127 厦门中创环保科技股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与 填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的 有关规定，为保障中小投资者利益，厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称 "公司"、"上市公司"或"中创环保"）就本次向特定对象发行股票（以下简称 "本次发行"）对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关 主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。具体内容如下： 公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次 ...

募集资金情况 - 公司最近5个会计年度未通过配股等方式募集资金[1] - 公司前次募集资金到账超5个会计年度[1] 发行相关 - 公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[1] - 公司本次发行无需聘请会计师对前次募集资金使用情况出具鉴证报告[1]

厦门中创环保科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-120 特别提示： 1、厦门中创环保科技股份有限公司〔简称"公司"或"上市公司"〕本次向特定 对象邢台潇帆科技有限公司（以下简称"邢台潇帆"）发行 A 股股票。本次发行完成 后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人，因此本次发 行将导致控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市 公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十 二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形 之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。 2、2024 年 9 月 29 日，公司与邢台潇帆签署《附条件生效的股份认购协议》，公 司于 2024 年 9 月 29 日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议， 审议通过了《关于与特定对 ...

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[13] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超募资金总额10%以上需股东大会审议[15] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[16] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性及预计收益等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[10] - 节余募集资金（含利息）用作其他用途，达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[20] 协议与使用规范 - 公司应在募集资金到位一个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司应严格按发行申请文件承诺使用募集资金，不得随意改变投向[9] - 公司募投项目不得为持有交易性金融资产等财务性投资[9] - 公司将募集资金用作特定事项，需经董事会审议通过等[10] 监督与检查 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[20] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所鉴证[20] - 当年有募集资金使用需专项审核并披露鉴证结论[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[21] - 公司募集资金存放与使用情况鉴证结论不佳时保荐机构或独立财务顾问需分析原因[22] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过之日起生效由董事会负责解释[24]

业绩总结 - 2019年半年度和前三季度营业收入分别调减45,698.76万元和107,105.18万元[2][3] - 2019年半年度和前三季度净利润各调减10,400.00万元，前三季度净利润更正前后盈亏性质变化[3] - 2019年度业绩预告预计净利润500 - 1000万元，快报预计622.31万元，审计为 - 2,012.57万元[7] - 2019年各季度报告分别冲减营业收入和营业成本及资产减值损失[10] 关联交易 - 2019年1 - 8月及2018年12月关联交易金额合计31,746.93万元，占2018年度经审计净资产32%[4] - 2019年度与关联方采购合同金额38462.33万元，占2018年末经审计净资产39.6%[14] - 公司预付货款25176.74万元后解除合同收回款项[14] - 公司未及时履行关联交易审议及披露义务，2020年4月22日补充审议披露[14] 未来展望 - 公司更新关联方清单、完善规章制度[12][14] - 董事会办公室修订并完善关联人及企业清单，未来特定时间更新[12][14] - 公司重新梳理组织结构和授权管理制度[12] - 公司高层丰富学习内容和方式完善治理和内控[12] - 公司健全信息披露内部审核流程[12] 违规处理 - 王光辉、徐秀丽、汪华对违规行为负责，被采取监管谈话措施并记入诚信档案[12]