会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[2] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出聘请议案[6] 选聘方式 - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[7] - 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式[9] 评价要素与分值权重 - 评价要素包括审计费用报价、资质条件等[13] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[13] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况及原因[14] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与该公司审计业务[14] - 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[15] 报告与公示 - 审计委员会应至少每年向董事会提交受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[6] - 选聘结果应及时公示，内容包括拟选聘会计师事务所和审计费用[8] 时间要求 - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17] 改聘与变更 - 出现三种情况公司应改聘会计师事务所[18] - 涉及变更会计师事务所应披露多项相关情况[22] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[22] 监督与处理 - 董事会审计委员会负责监督聘用会计师事务所审计工作[24] - 审计委员会发现违规应及时报告董事会并处理[24] 不再选聘情形 - 会计师事务所有三种严重行为公司不再选聘[25] 制度生效 - 制度经公司股东会审议批准后生效[30] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[21]

制度目的 - 提高公司应对舆情能力，保护投资者合法权益[2] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[4] 舆情管理 - 董事会办公室统筹舆情信息采集、报告和一般舆情处置[5][7][8] - 重大舆情时工作组决策，办公室监控[8] 制度规定 - 违反保密义务将受处罚，制度由董事会制定解释[10][13]

交易概述 - 公司正筹划以支付现金方式收购三家标的公司各65%的股权及相应债权 [1] - 收购标的包括山东达驰电气有限公司65%股权及9631.69万元人民币债权、山东达驰高压开关有限公司65%股权及1.14亿元人民币债权、水发驰翔电气（山东）有限公司65%股权及8168.71万元人民币债权 [1] - 本次交易总债权收购金额合计约为2.92亿元人民币 [1] 交易性质与影响 - 根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组 [1] - 交易方式为现金收购，不涉及公司发行股份 [1] - 交易不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权变更 [1] - 交易完成后，三家标的公司将成为公司的控股子公司 [1]

独立董事提名 - 公司董事会提名缪希仁为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[12]

独立董事提名 - 汤新华被提名为中能电气第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合要求[7] - 近三十六个月内未受相关谴责或批评[10] - 担任境内上市公司独董不超三家[10] - 在中能电气连续任独董未超六年[11] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 履职遵守规定，勤勉尽责[12] - 不符资格及时报告辞任[12] - 辞任致比例不符或缺专业人士将持续履职[12]

中能电气股份有限公司 独立董事 2025 年第四次专门会议决议 中能电气股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事2025年第四次专门会议 通知于2025年12月2日以书面形式发出，会议于2025年12月5日以通讯方式召开。 本次会议应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，会议的召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件的规定。会议由独立董事房桃峻先生主持。经独立董事认真审 议，会议形成了如下决议： 审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2026-2028）>的议案》 独立董事认为：该股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利 润分配决策的透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有 的股东权利。 （本页无正文，为中能电气股份有限 ...

董事会提名 - 公司董事会提名汤新华先生为第七届董事会独立董事候选人[2] - 提名时间为2025年12月5日[13] 被提名人情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独董公司数量及任期符合要求[11]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币55760.0663万元[5] - 公司已发行股份总数为55760.0663万股，均为普通股[7] 公司治理制度 - 2025年12月5日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过修订《公司章程》和修订、制定部分治理制度议案[3] - 《公司章程》修订需提交2025年第一次临时股东大会审议通过方可生效[60] - 《股东大会议事规则》等6项制度修订需2025年第一次临时股东大会审议[62] - 《募集资金管理办法》等7项制度修订或制定无需股东大会审议[62] 法定代表人及股份相关 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] 股东权益及诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向法院诉讼[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失情况提起诉讼[11] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 股东会审议公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[13] 担保事项 - 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东大会审议通过[14] 股东大会 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[16] 董事选举 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事、非职工代表监事候选人[1][22] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[23] 董事任职及职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[30] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[30] 利润分配 - 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%，或连续三年累计现金分红比例不低于该期间年均可供分配利润的30%[40] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[41] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[41] 信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司将在2个交易日内披露[29]

收购信息 - 公司拟65%股权及债权收购山东达驰电气、山东达驰高压开关、水发驰翔电气[3] - 参与摘牌需缴纳保证金1亿元[5] 企业数据 - 山东达驰电气2025年1 - 10月净利润亏损3083.15万元[5] - 山东达驰高压开关2025年1 - 10月净利润亏损1413.75万元[5] - 山东达驰电气65%股权及9631.69万元债权转让底价47093万元[9] - 水发驰翔电气65%股权及8168.71万元债权转让底价19539万元[9] - 山东达驰高压开关65%股权及11396.18万元债权转让底价19095万元[9] - 水发驰翔电气2024年度营业收入29425.59万元，净利润1058.55万元；2025年1 - 10月营业收入29219.68万元，净利润1054.18万元[19] 公司注册信息 - 山东城翔产业投资合伙企业注册资本87780万人民币[12] - 山东水发电力集团有限公司注册资本27755.11万人民币[12] - 山东达驰电气注册资本10498.6686万人民币[14] - 水发驰翔电气（山东）有限公司注册资本20066万元，山东水发电力集团有限公司持股100%[17] 交易影响 - 本次交易标的公司资产总额及交易金额孰高合计142010.09万元，资产净额及交易金额孰高合计74726.57万元，营业收入合计115393.07万元，占上市公司对应指标比例分别为48.93%、60.23%、100.56%[20] - 本次交易预计将构成重大资产重组[21] 未来计划 - 公司将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查，履行决策审批程序和信息披露义务[22] 风险提示 - 本次交易尚处筹划阶段，未签协议，交易方案待协商，决策审批有未通过风险[24] - 拟收购项目采用公开竞价，摘牌有不确定性，成功摘牌后审批不通过有损失1亿元保证金风险[24]

| 证券代码：300062 | 证券简称：中能电气 | 公告编号：2025-062 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123234 | 债券简称：中能转债 | | 中能电气股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会任 期将于 2025 年 12 月 23 日届满，根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章 程》等有关规定，公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，职 工代表董事 1 名，独立董事 3 名。公司于 2025 年 12 月 5 日召开第六届董事会第 三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事 候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的 议案》，并提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。 经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名陈添旭先生、 CHEN MANHONG 女士、吴昊先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名汤 新华先生、 ...