董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1名[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[12][14] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[16] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[18] 出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[23] - 董事审议定期报告应亲自签署书面确认意见[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 表决规则 - 董事会表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[29] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[31] - 公司担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[33] 其他规定 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，再出正式报告后对其他事项决议[35] - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[36] - 过半数与会董事认为提案不明等，会议可暂缓表决，提议者应提再次审议条件[37][38] - 董事会会议档案保存期限十年以上[46] - 规则未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[47] - 规则与国家新法规或修改后公司章程抵触时按相关规定执行[47] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[47] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[48] - 规则由董事会解释[49]

董事与高管离职 - 董事辞职报告收到之日辞任生效，两交易日内披露[4] - 担任法定代表人的董事辞任，三十日内确定新代表人[4] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，出席股东表决权过半数通过[5] - 董事会审议解除高管职务提案，出席董事表决权过半数通过[5] 离职后续 - 董事及高管离职3工作日内完成文件移交[8] - 董事及高管忠实义务任期结束后3年有效[11] 股份转让 - 任职期间董事及高管每年转让股份不超25%[11] - 离职半年内董事及高管不得转让股份[11] 异议处理 - 离职董事及高管对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[13]

审计委员会设置 - 公司董事会设审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计工作汇报 - 审计中心至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 会计年度结束前两个月内向董事会提交次年度内部审计工作计划[11] - 会计年度结束后两个月内向董事会提交年度内部审计工作报告[11] 审计流程 - 审计流程分准备、实施、报告、改进跟踪四个阶段[14] - 审计项目立项等经审计中心负责人审核后报董事会核准[14] - 特殊事项审计经审计委员会批准可突击审计，不需送达通知书[14] 审计复议 - 被审计单位和个人对审计决定和报告不服可向审计中心申请复议，复议期间原决定继续执行[15] - 变更或撤销原审计决定须经审计委员会批准[15] 审计重点与处罚 - 审计中心重点检查和评估公司重要事项相关内部控制制度[8] - 审计处理处罚方式包括行政处罚等[17][24] 绩效考核与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作绩效考核重要指标[18][26] - 对违规人员可责令纠正等并追究法律责任[18][27] - 未经批准拖延或拒绝执行审计处罚决定从重处罚[19][28] - 审计中心可建议表彰或奖励有功人员[19][29] - 为公司作重大贡献的审计中心和人员给予表彰和奖励[19][30] 审计证据与资料 - 内部审计获取证据应具备充分性、相关性和可靠性[21][31] - 审计工作应编制、复核、整理和归档工作底稿[21][32] - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[21][33] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由审计中心适时修订，董事会负责解释[23][35][37]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易经董事会审议后披露[9] - 与关联法人成交300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易经董事会审议后披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[10] 关联交易特殊规定 - 公司为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会[11] - 公司不得为董事等关联人提供财务资助[11] - 公司向关联方委托理财按连续十二个月累计计算[12] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资以公司发生额计算[12] - 关联人对公司控制企业增资或减资以关联人发生额计算[12] 关联交易及时披露 - 与关联自然人30万元以上非担保资助交易及时披露[20] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上非担保资助交易及时披露[20] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[17] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[15][22] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[16] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算[14] 放弃权利关联交易 - 公司放弃所控制企业优先购买权构成关联交易适用规定[13] - 部分放弃权利按规定计算指标与实际金额较高者适用规定[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] - 现场地点需变更应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[14] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 股东会应在公司住所地或通知地点召开，可现场、网络或电子通信方式[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，不得迟于9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股东定义 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[19] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 关联事项形成普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[21] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[21] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项有关联关系的股东及代理人不得参加[22] 决议相关 - 公司应在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、决议和法律意见书报送深圳证券交易所并披露决议公告[22] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司一年内累计购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[27] 规则相关 - 本规则由公司董事会拟定并修改，未尽事宜依国家法律办理[29] - 本规则与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》为准[29] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[25]

公司基本信息 - 公司于2010年2月26日核准首次发行2000万股人民币普通股，3月19日在创业板上市[9] - 公司注册资本为55760.0663万元[12] - 公司设立时发行股份总数为5700万股，面额股每股金额为1元[22] - 公司已发行股份总数为55760.0663万股，均为普通股[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 公司特定情形收购股份后，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[29] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[34] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关人员股票买卖收益的规定，未执行的，股东可在30日后以自己名义向法院诉讼[34] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；对会议召集程序、表决方式等违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[40][41] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[43] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需经股东会审议通过[55] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[61] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[64] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[64] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[64] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长和副董事长各1人[117] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[126] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[126] 总裁权限 - 总裁经董事会授权，可决定不超公司前一年末经审计净资产5%的投资项目[161] - 总裁经董事会授权，可决定累计发生金额在30万元以下的固定资产报损[161] - 总裁经董事会授权，可决定单次100万元以下、一年累计300万元以下的固定资产购置[162] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 公司现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[177] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提出关于利润分配方案的临时提案[184] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[192] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[194] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[197]

对外投资形式与决策 - 对外投资有设立经济实体、收购股权等形式[2][4] - 股东会、董事会、董事长为决策机构[6] - 董事会战略与投资决策委员会统筹项目分析[6] 审议标准 - 交易涉及资产超最近一期经审计总资产50%以上经股东会审议[9] - 超10%以上经董事会审议[10][11] - 未达标准由董事长批准[11] - 连续十二个月累计达30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] 投资流程与处理 - 决策经可行性分析、调研、立项、执行等阶段[14] - 经营期满可收回投资[15] - 有悖经营方向可转让投资[15] 人员委派与管理 - 对外股权投资应委派人员参与运营决策[17][18] - 控股子公司财务遵循公司制度并每月报送报表[19] - 相关部门跟踪管理参股公司并汇报[19] 监督与披露 - 审计中心检查内部控制执行情况[19] - 董事会秘书负责信息披露，相关部门配合[21] 违规处理 - 投资出现问题董事会应查明原因并追究责任[24] - 人员违规投资应纠正并追究责任[24] - 损害公司利益人员可视情节处分并赔偿[24] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，股东会审议通过之日起生效[26]

信息申报 - 新上市公司董事等申请上市时申报个人身份信息，新任任职通过后2个交易日内申报，信息变化或离任后2个交易日内申报[4][5] - 董事和高管买卖股份及其衍生品种后2个交易日内向公司书面报告并公告[6] 股份交易限制 - 董事和高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[7] - 每年首个交易日按上年最后交易日登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[10] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[10] - 证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 离任后六个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售条件股份[20] 交易禁止期 - 公司定期报告公告前30日内等期间，董事和高管不得买卖公司股票[12] 违规处理 - 公司可追究违规董事和高管责任，方式包括警告、降职等处分[14] - 董事或高管短卖股票，董事会收回所得收益并披露[15] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[15] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[15] 其他规定 - 公司对违规行为及处理情况应完整记录[15] - 按规定需向证券监管机构报告或披露的应及时进行[15] - 本制度未尽事宜依国家相关规定执行[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 本制度解释权归公司董事会[17]

信息披露规则 - 可暂缓、豁免披露定期或临时报告[2] - 涉国家、商业秘密按规定可豁免披露[5][6] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免由董事会领导，董秘协调[8] - 申请与审批经多环节，董事长作最后决定[8] 材料与惩戒 - 相关信息登记入档保存不少于十年[8] - 违规处理将对相关人员惩戒[11]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独董[6] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐或独董、银行签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司1个月内与相关方签新协议[7] 募集资金投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[11] 募集资金置换与节余处理 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户6个月内实施，支付困难可在自筹支付后6个月内置换[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，达或超10%且高于1000万元需股东会审议[14] 闲置募集资金使用 - 闲置资金临时补充流动资金需符合条件，单次不超12个月，到期归还并公告[16][17] - 闲置资金现金管理产品应安全、流动好、期限不超12个月且不可质押[17][18] 超募资金与募投项目变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确计划[19] - 改变募投项目须经董事会、股东会批准，保荐或独董发表意见，关联方回避表决[22] - 四种情形视为募集资金用途变更[22] - 变更投向应在董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[23][24] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[26] - 变更投向收购控股股东或实控人资产应避免同业竞争、减少关联交易并披露信息[27] 募集资金监督与管理 - 财务部门设台账记录募集资金支出与投入[26] - 内审部门至少每季度检查存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并鉴证，披露结论[27] - 鉴证结论不佳，董事会分析理由、提整改措施并在年报披露[27] - 董事会审计委员会有权监督制止违法使用情况[31] - 保荐或独董至少每半年现场核查募集资金情况[32] - 会计年度结束，保荐或独董出具专项核查报告，公司披露结论[32] 违规处理与制度生效 - 违反制度造成影响和损失，给予处分、要求赔偿，涉犯罪移送司法机关[30] - 办法自董事会审议通过之日起生效[32]