董事会会议 - 第八届董事会第四十一次会议于2025年6月6日召开，7名董事全参会[1] 换届选举 - 提名朱保义等3人为第九届非独立董事候选人，任期三年[1][2][3] - 提名吴晖等3人为第九届独立董事候选人，任期三年[4] 制度修订 - 同意修订《公司章程》，相关议案需股东大会审议[6][7] - 审议公司治理制度相关议案，制定、废止、修订多项制度[8][9][10][11] 其他议案 - 《关于废止<环境信息披露工作制度>》等议案获通过[12][13][15] 股东大会 - 同意于2025年6月23日召开2025年第二次临时股东大会[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 公司选聘可采用竞争性谈判等多种方式[8] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作[10] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）公司应说明相关情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 履职报告 - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职评估报告[6] 改聘情形 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，公司履行改聘程序[15] 辞聘要求 - 会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[15] 监督检查 - 审计委员会应对选聘的会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会[17] - 董事会可对相关责任人通报批评[17] - 经股东会决议可解聘会计师事务所，违约经济损失由责任人承担[17] - 情节严重时对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[17] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过之日起实施[19]

累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上或选两名以上独董时用累积投票制[2] 投票权数 - 选独董时投票权数为持股数乘应选独董人数[4] - 选非独董时投票权数为持股数乘应选非独董人数[4] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[6] 缺额处理 - 当选董事少于应选但超规定人数三分之二，下次股东会补选[6] - 未达要求进行第二轮选举，仍未达标两个月内再开股东会补选[6][7] 票数相同处理 - 候选人票数相同进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会再选[7]

ESG制度 - 制定ESG管理制度，适用于公司及子公司[2][3] - 涵盖环境、社会和治理方面[2] 职责分工 - 董事会是领导决策机构，战略委员会监督指导[8][9] - ESG工作组开展工作及编制报告，各部门执行[10][9] 其他策略 - 将社会效益置于首位，兼顾经济效益与股东利益[5] - 应编制并自愿披露ESG报告，制度经审议生效[14][17]

投资者关系管理 - 档案保存期限不得少于三年[6] - 定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[6] - 建立活动相关信息披露内控制度及程序[6] - 多渠道、多方式开展工作[9] - 承担投诉处理首要责任，完善机制[9] - 活动结束编制记录表次一交易日开市前刊载[10] 投资者说明会 - 特定情形按规定召开说明会[12] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[13] - 股东会审议现金分红前与中小股东充分沟通[13] 调研管理 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[5] - 接受调研妥善接待并履行披露义务[15] - 不得利用调研从事违法违规行为[15] - 相关人员接受调研前告知董秘，原则上其全程参加并签字确认[15] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[17] - 承诺书含六项内容[17] - 建立事后核实程序及应对措施[17] - 发现错误或误导要求改正，涉未公开信息报告并公告[18] - 接受新闻媒体等调研或采访参照规定执行[18] 制度相关 - 解释权和修订权归董事会[21] - 自董事会审议通过之日起生效[21]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应履行重大信息报告义务[2] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[6] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 公司及控股子公司与自然人30万元以上关联交易需及时报告[9] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[9] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元重大诉讼、仲裁事项需报告[9] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需报告[12] 信息报告相关人员及责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息应主动告知公司董事会[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等需告知公司[16] - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括董事、高级管理人员等[24] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[27] 信息报告流程 - 公司股票交易发生异常波动，董事会秘书须当日向董事会报告[13] - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日，应向董事会秘书报告并送达相关文件至投资证券部[19] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日，预报可能发生的重大信息[20] - 董事会或股东会就重大事件作出决议，信息报告义务人应在当日报告决议情况[20] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内，应进行评估、审核并判定处理方式[21] - 公司及其各部门等发生或即将发生重大事件，内部信息报告义务人需在当日内报告[28] 不履行义务情形及后果 - 不向证券投资部报告信息或提供相关文件资料属于不履行信息报告义务[32] - 未及时向证券投资部报告信息或提供相关文件资料属于不履行信息报告义务[32] - 因故意或过失使报告信息或文件资料存在重大遗漏等属于不履行信息报告义务[32] - 拒绝答复董事会秘书问询属于不履行信息报告义务[32] - 泄露公司重大信息未造成严重后果或经济损失，报告人会受处分并担责[32] - 已泄露公司重大信息但采取补救措施，报告人会受处分并担责[32] - 故意或过失泄露公司重大信息造成严重后果或损失，报告人会受处分并担责[32] - 违反制度为他人窃取等提供公司重大信息，报告人会受处分并担责[32]

融资融券规定 - 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易应遵守规定并申报[3] - 持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[3] 股份转让限制 - 上市一年内、离职后六个月内董事和高管股份不得转让[5] - 年度、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖本公司股票[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[13] - 以年末所持股份总数为基数算可转让数量，新增无限售当年可转25% [13] - 当年可转未转股份计入年末持股总数作次年基数[13] - 实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[14] 违规处理 - 违规短线交易所得收益归公司，董事会应收回并披露[6] 信息申报 - 应在规定时间内委托公司向深交所申报个人及其近亲属身份信息[9] - 买卖本公司股份前通知董事会秘书，变动后两日内报告并公告[11] 限售股管理 - 对董事、高管股份作限制条件应向深交所申请并登记为限售股[10] - 限售股满足条件可委托公司申请解除限售[14] 管理职责 - 董事会秘书管理董事、高管身份及持股数据并办理网上申报[14] - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖本公司股票披露情况[14] - 发现违法违规及时向证监会和深交所报告[14] 细则说明 - 细则未尽事宜按国家法规和公司章程执行[16] - 细则与国家法规等规定不一致时以其规定为准[16] - 细则自董事会决议通过之日起施行[16] - 细则由董事会负责修改和解释[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时应在2个月内召开[2] 召集相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][8] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集人持股比例在决议公告前不得低于公司总股份的10%[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间，互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[22] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 会议表决 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[26] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票并披露结果[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[25] - 普通决议需由出席股东会股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] 其他事项 - 公司召开股东会应设置会场以现场会议形式召开，地点以通知为准，变更需提前两个工作日通知并说明原因[17] - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规定依次由副董事长、半数以上董事推举的董事主持[21] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[23] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[32] - 本规则修订由董事会提草案，经股东会审议通过后生效[35] - 本规则与《公司章程》规定不一致时，以《公司章程》规定为准[35] - 本规则自公司股东会通过之日起施行[35]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 提前解除职务应披露理由依据[12] - 履职不符规定或辞职致比例不符等应60日内补选[12] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会 - 相关事项过半数同意提交董事会审议[20] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会拟定董事等选择标准程序并提建议[20] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存10年[22] - 年报编制披露中履职确保报告真实完整准确[25] - 就重大关联交易等发表独立意见并签署年报确认意见[26] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[29] - 保障知情权并定期通报运营情况[29] - 会议通知按时提供资料并保存至少十年[29] - 两名以上独立董事认为材料有问题可要求延期[30] - 履职受阻可向相关部门报告[31] - 承担聘请专业机构等费用[30] 其他 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[33] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[34]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品等事项[8] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加合理利润确定[9] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元，与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由总经理审议批准[12] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超5%，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%但不超3000万元或占比不超5%，由董事会审议批准[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，由董事会向股东会提交预案，股东会审议批准并披露评估或审计报告[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，有关股东在股东会上回避表决[14] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外，且需经相关程序审议通过并提交股东会审议[14] 关联事项决议 - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[18] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[19] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[19] 股东会与董事会表决 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，由非关联股东表决[21] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[19] 独立董事审议 - 涉及需独立董事专门会议审议的关联交易，应提交其审议[24] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[25] 审计委员会职责 - 审计委员会有权监督关联交易披露、审议等情况[24] 关联交易决议效力 - 违背制度规定，未回避的关联交易决议无效[27] 关联交易信息披露 - 公司应按规定如实披露关联人、关联交易等信息[26] - 与关联自然人发生交易金额超30万元须及时披露关联交易事项[27] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%须及时披露关联交易事项[27] 关联交易价格原则 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[27] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述及标的基本情况等内容[27] - 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额需披露[27] 制度相关规定 - 本制度“以上”“以下”含本数，“不足”“低于”“超过”不含本数[29] - 本管理制度未尽事宜或抵触时按国家相关规定执行并修订[30] - 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 本制度由公司董事会负责解释[30]