董事会成员构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权的股东、独立董事、1/3以上的董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，投资证券部应分别提前十日和三日将书面会议通知提交相关人员[13] 会议变更规定 - 董事会定期会议书面通知发出后需变更会议相关事项或提案，应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[13] - 董事会临时会议通知发出后需变更相关事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议出席要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[14] 审议批准规则 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过[9] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等[7] 会议表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[22] 董事回避表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人不得对有关提案表决，应提交股东会审议[22][23] 决议通过条件 - 除特定情形外，董事会审议通过会议提案并形成决议，须超过公司全体董事过半数通过[25] - 董事会对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点等多项内容[27][29] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[30] 决议执行 - 董事会的决议由董事会执行或监督相关人员执行[32] 规则说明 - 本规则中“以上”“至少”含本数，“过”不含本数[34] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[34]

专门委员会组成 - 专门委员会成员由三至四名董事组成[5] - 提名委员会成员由三至四名董事组成，独立董事至少一名且占多数并担任召集人[16] - 战略委员会成员由三至四名董事组成，其中独立董事不少于一名[19] - 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，召集人应为独立董事且为会计专业人士[22] - 薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事应当占多数并担任召集人[26] 专门委员会提名及职权 - 专门委员会成员提名可由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事推荐产生[5] - 专门委员会因委员变动人数低于规定人数的三分之二时，提名委员会暂停行使职权[6] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选进行遴选、审核并向董事会提建议[16] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[19] - 审计委员会监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[22] - 薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员考核标准并实施考核，制定、审查薪酬政策方案[26] 专门委员会会议相关 - 专门委员会会议通知应于会议召开前三天送达全体委员[10] - 专门委员会会议记录保存期限为十年，公司存续期不满十年则为公司存续期间[12] - 专门委员会决议须经全体委员过半数通过[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[23][24] 工作细则生效 - 本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施，修改时亦同[29]

投资审议规则 - 对外投资达最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一由董事会审议[6] - 对外投资达最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一董事会审议后提交股东会审议[8] - 除需董事会和股东会审议的投资事项外其他由总经理审批[8] 特定指标审议 - 对外投资相关营业收入占比10％以上且超1000万元由董事会审议[6] - 对外投资相关净利润占比10％以上且超100万元由董事会审议[6] - 对外投资成交金额占净资产10％以上且超1000万元由董事会审议[6] - 对外投资产生利润占净利润10％以上且超100万元由董事会审议[6] - 对外投资相关营业收入占比50%以上且超5000万元董事会审议后提交股东会[8] - 对外投资相关净利润占比50%以上且超500万元董事会审议后提交股东会[8] - 对外投资成交金额占净资产50%以上且超5000万元董事会审议后提交股东会[8] 信息披露要求 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 相关部门和子公司需及时报告重大事项配合披露[21] - 子公司需指定联络人报送信息[22] - 投资事项未披露前知情人员有保密责任[27] 制度相关 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后实施[24] - 制度修改需经股东会审议通过[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度未尽事宜按国家法规等规定执行[24] - 制度于2025年6月6日由公司董事会发布[25]

审计部门设置 - 公司设立审计部作为董事会审计委员会专门工作机构[5] 审计人员要求 - 审计人员应依法审计、忠于职守，不得滥用职权[5] 审计委员会职责 - 指导和监督审计部工作，审阅年度内部审计工作计划[6] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] 审计部工作内容 - 对公司内部控制、会计资料等进行检查和评价，至少每季度报告一次[6] - 以业务环节为基础开展审计，可调整涵盖业务环节[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[12] - 对重要对外投资等事项及时审计，关注审批等内容[12][14] 审计部权限 - 公司董事会授予内部审计机构多项权限，如要求报送资料[7] 审计检查频率 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[8] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[10] 激励与考核 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[16] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核指标[16] 违规处理 - 对违规被审计单位或个人视情节处理[16] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[18]

期货交易审议 - 交易保证金和权利金上限占净利润50%以上且超五百万元需股东会审议[6] - 最高合约价值占净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[6] - 非套期保值目的交易需股东会审议[7] 信息披露与保密 - 已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超一千万元需披露[13] - 相关人员需履行信息保密义务[16] 业务监督与制度 - 套期保值业务操作和人员独立，由审计部门监督[16] - 制度由董事会解释，自审议通过生效[18] - 制度发布主体为公司董事会，时间为2025年6月6日[19]

公司基本信息 - 公司于2010年4月8日获批发行6200万股人民币普通股，4月21日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为898,039,858元[7] - 公司整体变更发起设立时普通股为54,881,754股[15] 股权结构 - 杭州南都电源有限公司持股38,363,944股，占比69.90%[15] - 浙江东海房地产股份有限公司持股1,598,498股，占比2.91%[15] - 舟山市华源电气有限公司持股1,598,498股，占比2.91%[15] - 浙江卧龙集团公司持股1,065,665股，占比1.94%[15] - 王宇波持股5,541,459股，占比10.10%[15] - 金涛持股3,729,828股，占比6.80%[15] - 童一波持股2,983,862股，占比5.44%[15] 股份限制与收益规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[23] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职后半年内不得转让[23] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[46] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[60] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知[87] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[109] - 原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[110] - 公司每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107]

担保审批规则 - 董事会审议批准对外担保须经出席董事会的2/3以上董事书面同意[6] - 超净资产50%、总资产30%等多种情形担保需股东会审议[7][8] - 审议超总资产30%担保，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议[9] 担保额度限制 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] 担保管理要求 - 掌握被担保对象资信状况并审慎评估利益和风险[14] - 为他人担保应订立书面合同并妥善保管，通报相关部门[14][18] - 督促被担保人在债务到期十五个工作日内履行还款义务[18] 责任追究 - 高管擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[21] - 责任人违反规定担保造成损失应承担赔偿责任[22] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，含相关决议和担保总额及占比[23][24] - 子公司决议后通知公司董事会秘书履行信息披露义务[24] - 如实向注册会计师提供全部对外担保事项[24] - 已披露担保事项出现特定情形时应及时披露[24] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[26]

报告编制与披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[10] - 中期报告应在会计年度前六个月结束后两个月内编制，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[10] - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[10] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露本报告期相关财务数据[11] 会议文件报送 - 召开董事会会议，应在会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案[14] - 股东会结束后当日内将相关文件报送深交所，审查后在指定媒体刊登决议公告[14] - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日前发布通知[14] 信息披露责任 - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，董事长为第一责任人[3] - 公司各部门负责人为该部门信息披露责任人，应及时提供需披露信息[6] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[23] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[25] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[27] - 公司董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[29] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责，失职应处分赔偿[33] - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一责任人[35] 需披露交易情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[17] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[17] 报告编制与审核 - 定期报告由总经理等编制，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[21] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露[21] 其他制度规定 - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告披露[25] - 公司董事会应与信息知情者签署保密协议[29] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[31] - 公司审计部监督财务管理和会计核算内部控制制度并报告[35] - 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自批准之日起施行[37]

投票信息 - 公司投票代码为"350068"，简称为"南都电源"[6] - 深交所网络投票时间为股东会召开日的9：15 - 9：25，9：30—11:30和13:00—15:00[6] - 互联网投票开始于股东会当日上午9:15，结束于现场会结束当日下午3:00[8] 股东界定 - 中小投资者指除特定人员和大股东外的其他股东[15] 公司义务 - 应在股东会通知说明网络投票相关事项[4] - 通知发布次日申请开通并录入投票信息[4] - 投票开始日前两日提供股权登记日股东资料[4] 投票规则 - 表决权数量为名下股份总和[12] - 重复投票以首次有效结果为准[14] 数据获取 - 现场会结束后通过互联网取网络投票数据[15]

人员提名 - 周庆治提名付黎黎为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[2] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13]