审计机构聘请 - 2025年5月29日会议审议通过聘请德勤为H股发行上市审计机构议案[1][4] - 拟聘德勤至H股发行上市后第一届年度股东大会结束[1][4] - 聘请需提交股东大会审议通过生效[5] 德勤情况 - 德勤注册于香港，有审计服务，已投保，近三年无相关民事责任[1][2] - 香港相关部门近三年检查未发现对审计业务重大影响事项[2] 各方意见 - 审计委员会、董事会、监事会均同意聘请德勤[4]

公司章程修订 - 拟取消监事会，修订《公司章程》及内部治理制度，尚需股东大会特别决议审议[2][3] - 修订后章程第一条增加维护职工合法权益内容[4] - 修订后章程第八条规定董事辞任法定代表人相关事宜[4] - 修订后章程新增第九条明确法定代表人法律后果及责任承担[4] - 修订后章程经营范围增加移动通讯终端等产品开发、生产和销售等内容[5] - 修订后章程规定公司发行面额股以人民币标明面值[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为8160万股，每股面值1元[6] - 公司已发行股份总数为58312.67万股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数25%[7] 股东权益与决策 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求撤销违法违规或违反章程的决议[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就全资子公司损失请求诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[25] - 股东会可审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] 担保规定 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或30%后提供的担保须经股东会审议通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[11] 股东会与董事会 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内给出书面反馈意见[12] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出召开通知[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不能担任董事[16] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[17] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[17] - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不少于1/3[18] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[20] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[21] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[24] - 公司在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[24] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[25] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[27] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[28] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由公示[28]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年6月16日15:00现场召开，网络投票时间为同日[1] - 会议股权登记日为2025年6月10日[3] - 会议登记时间为2025年6月13日（9:30 - 11:30，14:00 - 15:00）[8] - 现场会议召开地点为公司3层多功能厅（深圳市南山区高新北区宝深路109号国民技术大厦3层）[3] - 网络投票代码为"350077"，投票简称为"国民投票"[16] 议案相关 - 议案1至议案7、议案10、议案13、议案14.01 - 14.03为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[7] - 议案2.00子议案数为9个，议案14子议案数为6个[3][6] - 《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈国民技术股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）》议案投票子议案数为3[21] - 《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度》议案投票子议案数为2[21] - 《关于修订〈国民技术股份有限公司章程〉及内部治理制度的议案》投票子议案数为6[21] 其他 - 中小投资者表决单独计票并披露结果[7] - 登记方式为现场、信函或传真（采用信函或传真需电话确认）[8] - 现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[9] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月16日9:15—15:00[18] - 授权委托有效期限自签署之日起至2025年第一次临时股东大会结束[20] - 股东大会提案涉及公司发行H股上市、转为境外募集股份有限公司等多方面[20][21] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，累积投票提案填报投给候选人的选举票数[16] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[16]

H股发行相关议案 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，议案通过尚需股东大会审议[2][3] - 本次发行H股每股面值为人民币1.00元，议案通过[4] - 拟申请公开发行H股股数不超过发行上市后总股本的20%，议案通过[7] - 发行方式为香港公开发售及国际配售，议案通过[6] - 发行价格由股东大会授权协商确定，议案通过[9] - 发行对象包括境外及境内合格投资者等，议案通过[10] - 香港公开发售和国际配售配发股份方式议案通过[11][12] - 发行的H股将在香港联交所主板上市交易，议案通过[13] - 发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司，议案通过尚需审议[15] 其他相关议案 - 发行H股股票募集资金用途议案通过，需提交审议[16] - 发行H股并上市相关决议有效期议案通过，需提交审议[17] - 发行上市前滚存利润分配方案议案通过，需提交审议[18] - 拟购买董事等人员责任及招股说明书责任保险，议案通过需审议[20] - 聘请德勤•关黄陈方会计师为审计机构，议案通过需审议[21] 会议情况 - 第六届监事会第五次会议于2025年5月29日召开，应到3人实到3人[1]

发行上市计划 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，相关议案需提交股东大会审议[2][3] - H股每股面值为人民币1.00元[4] - 拟申请公开发行的H股股数不超过发行上市后公司总股本的20%[8] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[6][11] - 由整体协调人作为主承销商组织承销团承销[14] - 全部境外上市股份将在香港联交所主板上市交易[13] - 发行H股募集资金扣除发行费用后用于研发、偿债、补流等[17] 会议决议 - 第六届董事会第七次会议于2025年5月29日召开，7名董事全部参加[1] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等多项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，部分尚需提交股东大会审议[3][4][5][6][8][9][10][11][13][14][16][17][37][39][41][43][44][45][46][48][49] 授权事项 - 授权董事会及获授权人士在发行上市框架等有效期内全权办理具体事宜，包括确定发行规模、价格等，确定募集资金投向等[18][19] - 授权有效期自股东大会批准之日起24个月，若取得批准或备案文件则延长至发行上市完成日与行使超额配售选择权项下股份发行及交割之日孰晚日[32] 人员安排 - 发行上市后执行董事为孙迎彤、阚玉伦、叶艳桃；非执行董事为周斌；独立非执行董事为郝丹、吉杏丹、陈卫武[38] - 委任叶艳桃及吕颖一为联席公司秘书和《上市规则》下授权代表，吕颖一为《公司条例》第16部项下授权代表[41] - 增设董事会提名委员会，选举郝丹、陈卫武和孙迎彤为委员，郝丹为主任委员，任期至本届董事会任期届满[57] 其他事项 - 公司申请注册为非香港公司，主要营业地址为香港铜锣湾希慎道33號利園一期19楼1918室[42] - 拟购买董事等人员责任及招股说明书责任保险，提请股东大会授权董事会办理[44] - 制定《国民技术股份有限公司章程（草案）》等相关议事规则草案，发行上市之日起生效[44][45][46] - 制定《国民技术股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，董事会通过后生效[48] - 制定及修订公司H股发行上市后适用的内部治理制度[49] - 《对外担保管理制度（草案）》《关联（连）交易管理办法（草案）》以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过[50] - 同意聘请德勤•关黄陈方会计师行为公司本次发行上市审计机构，任期至公司H股发行上市后第一届年度股东大会结束，尚需提交股东大会审议[52] - 同意公司向香港联交所作出电子呈交系统申请[52] - 同意对公司经营范围进行变更，删除“增值电信业务”，尚需提交股东大会审议[54] - 同意制定《董事会提名委员会议事规则》，自董事会审议通过后生效[56] - 修订《国民技术股份有限公司章程》及多项内部治理制度，部分经股东大会审议通过后生效[58] - 决定于2025年6月16日下午15:00在公司3层多功能厅召开2025年第一次临时股东大会[61] - 第1 - 5项制度经董事会审议通过后，第6 - 7项制度经董事会及股东大会审议通过后，自本次发行上市完成之日起生效实施，此前现行相应内部治理制度继续有效[50]

石墨电极概念板块表现 - 截至5月22日收盘，石墨电极概念板块下跌2.91%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内个股普遍下跌，仅2只个股上涨，涨幅居前的为永安药业（+9.98%）和国民技术（+0.21%） [1] - 跌幅居前的个股包括翔丰华（-5.32%）、中科电气（-4.08%）、道氏技术（-3.91%） [1][2] 概念板块涨跌幅对比 - 手机游戏（+0.33%）、太赫兹（+0.32%）、Sora概念（+0.31%）等板块涨幅居前 [2] - 环氧丙烷（-3.41%）、石墨电极（-2.91%）、代糖概念（-2.86%）等板块跌幅居前 [2] 资金流动情况 - 石墨电极概念板块主力资金净流出3.00亿元 [2] - 17只个股主力资金净流出，9只净流出超千万元，净流出居首的为宝钢股份（-8784.64万元） [2] - 道氏技术（-7062.62万元）、中科电气（-6847.84万元）、杉杉股份（-4882.05万元）等净流出金额较大 [2] - 主力资金净流入居前的个股为永安药业（+4932.18万元）、国民技术（+2361.85万元）、易成新能（+178.70万元） [2][3] 个股资金流出榜 - 宝钢股份（-1.29%，主力净流出8784.64万元） [2] - 道氏技术（-3.91%，主力净流出7062.62万元） [2] - 中科电气（-4.08%，主力净流出6847.84万元） [2] - 杉杉股份（-1.98%，主力净流出4882.05万元） [2] - 翔丰华（-5.32%，主力净流出2381.23万元） [2]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人1313人，代表股份32772739股，占比5.6202％[7] - 出席表决中小股东1305人，代表股份12625739股，占比2.1652％[7] - 现场参会股东及代理人14人，代表股份23572300股，占比4.0424％[7] - 网络投票股东1299人，代表股份9200439股，占比1.5778％[8] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意率超94％[9][10][12][13][14] - 《关于2025年为子公司提供担保额度预计的议案》同意率93.0802％[16] - 弃权979316股，占有效表决权股份总数2.9882％[19] - 中小股东同意率84.9505％，反对率7.2930％，弃权率7.7565％[19] 会议合规情况 - 律师认为股东大会召集、程序等符合规定，表决结果合法有效[20] 备查文件 - 《国民技术股份有限公司2024年度股东大会决议》[21] - 《北京市中伦（深圳）律师事务所法律意见书》[21]

股东大会信息 - 公司决定于2025年5月7日下午15:00召开2024年度股东大会[8] - 出席股东大会股东及代理人1313人，持股32772739股，占比5.6202％[10] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案同意比例超94%[15][17][19][21][23] - 《关于2025年为子公司提供担保额度预计的议案》同意比例93.0802％[25] - 中小投资者同意比例84.9505％[30] 表决结果 - 表决结果为通过[31] - 律师认为股东大会相关程序和结果合法有效[32]

股东股份情况 - 孙迎彤持股1742.83万股，占总股本2.9888%[4] - 累计被质押股份926万股，占所持53.1320%，占总股本1.5880%[4] - 未质押股份618.58万股[4] 本次质押情况 - 本次质押926万股，占所持53.1320%，占总股本1.5880%[1] - 分别质押给三家公司，比例不同[1] 本次解除质押情况 - 本次解除质押1020万股，占所持49.5280%，占总股本1.7492%[3] - 720万股质权人为深圳市佳银典当有限公司[3] 到期质押情况 - 未来半年和一年内到期质押股份926万股，占比同累计质押[5]

公司业务与盈利增长 - 集成电路业务产品线及规格型号多，下游应用广，多款高性能MCU和电源管理芯片新产品进入验证阶段，将成新收入增长点 [2] - 负极材料业务湖北随州一期项目2024年投产，增加产能和收入，优化产品配方、工艺及效率降低成本，提高毛利率，销售价格有望温和上涨 [2] 行业业绩与前景 - 2024年芯片行业整体回暖，公司和同类型企业营收和业绩较2023年提升或好转；锂电池负极材料行业量升价跌，部分企业触底反弹 [3] - 长期来看，人工智能、物联网、汽车电子等新兴领域需求持续增长，全球半导体市场未来五年有望稳健增长 [3] MCU业务情况 - 公司在高端MCU研发投入大，从通用MCU研发转向专业MCU市场分析、研发与推广，在工业控制等专业领域提供解决方案 [3] - 公司M7核产品主频高、性能强、存储空间大、算力有竞争力，片内集成Ether CAT IP，运行效率高，应用范围广，是双核产品 [3] - 公司MCU产品线宽，从低端M0到高端M7全线进入市场，BMS、安全芯片、蓝牙芯片提供全方位服务 [3][4] 融资与资金用途 - 公司董事会希望获得3亿A股定向增发授权，适时考虑发行；目前推进香港H股公开发行工作 [4] - 发行主体为国民技术，募集资金用于集成电路业务产品升级换代及补充流动资金 [4] 财务表现 - 报告期内，公司实现营业收入116,755.03万元，同比增长12.62%；集成电路业务营收59,653.25万元，同比增长28.25%；负极材料业务营收57,101.78万元，与上年基本持平 [4] - 综合毛利率为20.88%，较上年增加6.57个百分点；毛利额24,383.12万元，较上年增加9,547.44万元 [4][5] - 剔除股份支付费用影响后，管理、销售、研发三项费用较上年同期减少11,323.22万元 [5] - 归属于上市公司股东的净利润-23,534.24万元，同比减亏58.82%；剔除一次性股份支付费用影响后，净利润为-18,538.87万元，同比减亏67.56%；扣除非经常性损益后净利润-19,584.24万元，同比减亏60.88% [5] 业务增长预期 - 安全芯片业务向方案级发展，今年预计有一定程度增长；MCU业务新产品面市，今年销售收入预计同比增长 [6] 法律诉讼情况 - 新加坡高等法院已对官司作出判决，执行存在不确定性，执行周期漫长，后续进展达披露标准将履行披露义务 [7] 产品价格走势 - MCU方面，国内存在同质化竞争，价格持续承压；高端MCU有稀缺性，公司M7系列芯片开启高端市场进展；国际环境使价格有上下波动可能 [8][9] - 负极材料价格有望企稳回升，今年湖北随州预计产能达2.5万 [9] 未履行合同情况 - 截至报告期，公司未履行合同6.43亿元，其中集成电路业务0.92亿元，负极材料业务5.51亿元 [9] 业务规划与决策 - 公司对出售负极业务持开放、审慎态度，重大决策以企业发展和股东利益为原则，达披露标准将及时披露 [9] - 公司会总结股权激励经验，有条件时发挥正向作用 [9] - H股发行本身不会直接压制A股股价，最终股价取决于公司经营成果和市场环境 [9]