制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司及其子公司、分支机构[3] 保密与档案管理 - 提供涉密文件需报批备案[5] - 会计档案出境需审批[8] 合作与监管应对 - 协议不符及时协商修改[7] - 配合境外监管需主管部门同意[8] 自查与违规处理 - 定期自查，可查合作方执行情况[9] - 违规提出整改，拒绝整改可报告[10]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前3日通知并提供资料，一致同意可不受限[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议组织与决策 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[6] - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[6] - 行使部分职权需经会议讨论和全体过半数同意[7] 委员会职责与记录 - 专门委员会审查候选人资格、拟定标准程序并提建议[7][8] - 会议和工作记录至少保存10年[8] 公司保障与保密 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[9] - 出席会议独立董事有保密义务[9]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，两名以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[7] 委员任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满可连选连任[6] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[7] 职权行使与报告 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权[10] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计部至少每季度报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[14] 审计机构与会议 - 董事会应尊重聘请或更换外部审计机构的建议，无充分理由不得搁置[15] - 每季度至少召开一次定期会议，定期提前5日、临时提前3日发通知，特殊情况不受限[18,19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 委员可亲自或委托其他委员出席并表决，委托需提交授权委托书[20,23] - 表决方式为举手或投票，通过议案及结果书面报董事会[25] 其他规定 - 董事会应在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[26] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[21] - 议事规则未尽事宜或抵触时按法律规定执行[23,24] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[24] - 规则解释权归董事会，自公司H股在港交所挂牌交易生效[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则遵循协议价[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易300万元以下且占净资产值0.5%以下，由总经理批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值5%以上或按规则需股东会审议的，提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 上市公司向关联方委托理财以发生额作为关联交易金额[17] - 与关联人交易应签书面协议，协议内容应明确具体[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席非关联股东按章程表决[20] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易可免予履行关联交易义务[21] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券等交易可免予履行关联交易义务[23] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[25] 文件保存与生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[25] - 本办法经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效[25]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[8] - 每年至少召开一次会议，会前五日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 信息披露与规则说明 - 董事会应在年报披露提名委员会工作内容[18] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[21] - 规则解释权归董事会，审议通过生效[24]

公司基本信息 - 公司于2010年4月12日核准首次发行2720万股，4月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本为58312.67万元[8] - 公司设立时发行8160万股，每股面值1元[19] 股权结构 - 中国华大集成电路设计集团持股40%，中兴通讯持股26.6667%等[14] - 公司已发行股份58312.67万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[16] - 收购本公司股份用于特定情形时不超已发行股份10%，3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[23] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[27] - 股东有权按股份份额获股利等利益分配[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[31][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不少于1/3，设董事长1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议[86] - 董事会会议记录保存期限为10年[90] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[113] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[117] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、5%以上股份自然人属关联方[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下等关联交易由总经理批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易经独立董事同意后董事会批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值5%以上需评估或审计并股东会审议[16] - 连续12个月内与关联人交易累计达标准按规定批准[16] 担保审批 - 为关联人提供担保董事会审议后股东会审议[16] - 为股东或实际控制人及其关联方提供担保董事会审议后股东会审议[16] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出重新履行程序和披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 与关联人签日常关联交易协议超三年应处理[17] - 关联交易每三年重新履行审议程序和披露义务[18] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[18] - 董事会临时会议决定董事、股东是否关联及回避[19] - 股东会对关联交易表决扣除关联股东股份数[19] 违规处理 - 股东、董事、高管违规给公司或股东造成损失须赔偿，股东会和董事会有权罢免[20] 子公司与文件保存 - 控股子公司关联交易视同公司行为执行[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[22] 办法生效与冲突 - 办法与法律法规冲突以法律法规为准[22] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议相关规定 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案，无法实施可按规定调整[44] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[34] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] - 股东买入公司有表决权的股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26][27] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[25] 表决回避 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，公司持有自己的股份无表决权，二者均不计入出席股东会有表决权的股份总数[25] 主持人职责 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[30] 信息公布 - A股股东信息在符合条件媒体和深交所网站公布[37] - H股股东公告按《香港上市规则》在指定网站刊登[37] 规则说明 - 议事规则中“以上”“内”含本数，其他不含[37] - 议事规则由董事会负责解释[38] - 议事规则经股东会审议通过，H股挂牌交易日起生效[38]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事候选人由现任董事会、持股1%以上股东书面提出[6] - 股东会选举董事实行累积投票制[6] - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，设董事长1名[18] 任职限制 - 犯罪刑罚执行期满未逾5年等多种情形不得担任董事[5] 董事义务 - 董事违反忠实义务所得归公司，造成损失担责[10] - 董事应遵守勤勉义务，对定期报告签署确认意见[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年2次，上下半年各1次[21] - 代表1/10以上表决权股东等提议可开临时会议[21] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，全体同意可随时通知[21] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更事项需提前3日发变更通知[23] 董事履职 - 董事连续2次未出席会议，董事会建议撤换[15] - 董事会2日内通知董事辞职情况[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[23] - 一名董事不得接受超2名董事委托[23] 董事报酬 - 董事报酬由股东会决定，讨论时该董事回避[17][19] 会议档案 - 董事会会议档案保存10年[34] 议案审议 - 议案需超全体董事半数赞成，担保事项需2/3以上同意[30] - 关联董事回避时按规定表决，不足3人提交股东会[30][31] - 议案未通过，1个月内不再审议相同议案[31] - 部分董事可要求暂缓表决，明确再次审议条件[31][32] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决，表决意见分三种[29] - 现场会议当场宣布结果，其他情况按时通知[29][30] 会议方式 - 以现场召开为原则，可多种方式结合[26] 议案限制 - 不得就未通知议案表决，全体同意除外[27] 利润分配 - 董事会作利润分配决议，按流程要求审计报告[31]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，召集人由董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[6] 会议规定 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[11] - 召集人或两名以上委员提议可召开临时会议[11] - 定期会议会前五日、临时会议会前三日发通知，特殊情况除外[12] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 表决与生效 - 表决方式为举手或投票，结果书面报董事会[16] - 议事规则解释权归董事会，审议通过生效[18]