担保决策审批 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] - 由董事会审批的对外担保须经全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[8] 股东会审议担保情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保应提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产30%后提供的任何担保应提交股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保应提交股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保应提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保应提交股东会审议[10] 股东会审议通过条件 - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 担保豁免情形 - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会审议[11] 担保监控措施 - 公司要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[19] - 公司财务部门指派专人监控被担保人义务履行情况，定期向总经理报告担保实施情况[19] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[19] 收购投资审查 - 公司收购和对外投资时，需审查拟收购方或投资方对外担保情况[19] 关联担保处理 - 交易导致合并报表范围变更且形成关联担保时，需履行审议程序和披露义务[20] 担保责任变更 - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再承担担保责任[21] 独立董事职责 - 公司独立董事应在年报中对对外担保情况专项说明并发表意见[22] 责任承担 - 公司董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[26] - 有关责任人员违规给公司造成损失应承担赔偿责任[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易之日起生效[29]

审计委员会人员构成 - 由三名董事组成，独立董事两名以上，至少一名为会计专业人士[6] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] 人员补选与职权暂停 - 独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[7] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停职权，董事会尽快增补[7] 主要职责与报告机制 - 职责包括检查财务、监督董事和高管等[10] - 审计部至少每季度报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[13] 外部审计与会议安排 - 董事会尊重聘请或更换外部审计机构建议[14] - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，特殊情况不限[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[20] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票表决[25] - 通过的议案及结果书面报董事会[25] - 会议书面记录保存十年[27] 其他 - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会工作内容[26] - 议事规则解释权归董事会，2025年5月29日制定并生效[26][31]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 董事候选人由现任董事会等书面提出[7] - 股东会选举董事实行累积投票制[7] - 多种情况不得担任董事[5] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，设董事长1名[17] 会议召开 - 董事会定期会议每年2次，特定情况可开临时会议[20] - 定期会议10日前通知，临时会议2日前通知，全体同意可随时通知[20] - 定期会议变更通知需提前3日发出[21] - 会议需过半数董事出席方可举行[31] 董事职责 - 董事审议受聘议案需报告相关情形[8] - 独立董事应陈述独立性和胜任能力并接受质询[8] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[12] 董事辞职 - 董事辞职，董事会2日内通知其他董事及股东[14] 董事报酬 - 董事报酬由股东会决定，公司不为董事纳税[15] 责任保险 - 公司经批准可为董事买责任保险，违法违规除外[15] 会议表决 - 审议通过议案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[27] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[27] - 议案未通过，条件未变一个月内不再审议[28] - 部分情况可要求暂缓表决[28] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[24] 表决方式 - 会议表决一人一票，记名和书面方式进行[26] 结果通知 - 董事会秘书下一工作日之前通知董事表决结果[26] 会议记录 - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[28] - 与会董事应签字确认，不签字又不说明视为同意[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[44] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[27] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[33] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 发行境内上市外资股等的公司，应分别统计并公告内资股与外资股股东、普通股与类别股股东出席会议及表决情况[29] - 公司股东会审议通过之日起，本议事规则施行[38] - 本议事规则由董事会负责解释[37]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前五日发通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[6] 其他 - 董事会应尊重提名委员会建议，未采纳需说明理由并披露[10] - 可聘请中介机构，费用公司支付[9] - 议事规则自H股在港交所挂牌交易起生效[17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五日发通知，特殊情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员可委托其他委员代出席并表决，需提交授权委托书[15] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[19] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东会审议通过[10] 委员资格变动 - 委员因辞职等不再担任董事，自动失去资格，董事会应补足人数[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[6] 规则生效时间 - 议事规则自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效[20]

战略委员会组织规则 - 战略委员会由三名董事组成，设召集人一名由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议规则 - 每会计年度结束后四个月内，战略委员会至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，特殊或紧急情况不受通知时限限制[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，需提交授权委托书[13] - 会议表决方式为举手或投票表决，通过的议案及结果以书面形式报董事会[16] 其他规则 - 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年工作内容[17] - 本议事规则自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效执行[16]

股权结构 - 公司设立时发行股份总数为8160万股，每股面值1元[14] - 中国华大集成电路设计集团有限公司持股40%，中兴通讯股份有限公司持股26.6667%等[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%等[22] 股东权利与责任 - 股东有权请求撤销违法违规的股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不少于1/3，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[110] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[126][127][128] 章程相关 - 章程修改需经股东会决议，涉及审批的报主管机关批准[139] - 章程经股东会审议通过，H股上市后生效[143]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] 担保审批 - 由董事会审批的对外担保须经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 需股东会审议的担保情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产30%后提供的担保[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[11] 可豁免提交股东会审议情形 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免[10] 担保后续处理 - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] 担保责任相关 - 交易完成后原有担保形成对关联方担保，应履行审议和披露义务[21] - 未经公司书面同意的主合同变更，公司不再承担担保责任[21] - 被担保人未经同意转让债务，公司不再承担担保责任[22] - 债权人转让主债权，公司在原担保范围继续担责[23] - 公司作为一般担保人，在特定情况前不得先行担责[23] - 担保人为二人以上按份额担责，公司拒绝超份额责任[23] - 公司履行担保责任后向债务人追偿并披露情况[23] 违规责任 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25] - 有关责任人员违规造成损失应承担赔偿责任[26]

独立董事任职资格 - 公司聘任不少于3名独立董事，董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[19] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] - 每季度至少召开一次会议[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 董事会相关规定 - 对薪酬与考核委员会等建议未采纳或未完全采纳，记载意见及理由并披露[25] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上不迟于会前三日提供[34] 会议相关规定 - 特殊情况需专委会即刻决议，提前一天通知可不受限制[34] - 保存会议资料至少十年[34] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] 独立董事保障 - 董事等人员配合行使职权，阻碍时可向董事会说明或向监管报告[35] - 履职涉应披露信息公司不披露时可申请披露或向监管报告[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[35] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低风险[36]