薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五日发通知，特殊情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员可委托其他委员代出席并表决，需提交授权委托书[15] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[19] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东会审议通过[10] 委员资格变动 - 委员因辞职等不再担任董事，自动失去资格，董事会应补足人数[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[6] 规则生效时间 - 议事规则自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效[20]

战略委员会组织规则 - 战略委员会由三名董事组成，设召集人一名由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议规则 - 每会计年度结束后四个月内，战略委员会至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，特殊或紧急情况不受通知时限限制[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，需提交授权委托书[13] - 会议表决方式为举手或投票表决，通过的议案及结果以书面形式报董事会[16] 其他规则 - 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年工作内容[17] - 本议事规则自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效执行[16]

国民技术股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 章程（草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 | | | | | 第一章 总则 … | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 | | | 第三章 股份 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 | 股东的一般规定 …………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | | 第五章 董事和董事会 ………………… ...

国民技术股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案 管理工作制度 二〇二五年五月 国民技术股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及国民技术股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全， 规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案 管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华 人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》 《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等 有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《国民技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中华人民共和国（以 下简称"中国"）大陆地区以外的国家和地区发行证券及上市或者将其证券在境外 上市交易。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包括准备阶段、申 请阶段、审核/ ...

国民技术股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年五月 第一章 总 则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范国民技术股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》、中国证监会的有关规定等法律、法规、规范性文件以及《国民技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担 保合同或协议，按照公平、自愿、互利的原则以第三人身份，为他人提供的保证、 抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。 第四条 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 担保管理的原则 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保 ...

国民技术股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年五月 第一章 总 则 第一条 为了促进国民技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）和《国民技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司 ...

国民技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二五年五月 国民技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范国民技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门 会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上市公司独立 董事管理办法》《国民技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公司《独 立董事工作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会、董事 会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 上市公司整体利益，保护中小股东合法权益维护公司整体利益。 第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专 门召开的会议。 第四条 公司独立董事应该定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开 前 3 日通知全体独立董事并提 ...

国民技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化国民技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规和规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），公司特设立董事会审计委员会(以下简称"审计委 员会")，并制定本议事规则。 （草案） （H股发行并上市后适用） 【】年【】月 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依 照《公司章程》和董事会授权履行职责，负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四 ...

国民技术股份有限公司 关联（连）交易管理办法 （草案） （H 股发行并上市后适用） 【】年【】月 第一章 总则 第一条 为进一步加强国民技术股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易管理， 明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的 合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的 原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"，其中，"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联 交所"）的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交 易所有关监管规则及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制订本办法。 本办法中，《创业板上市规则》所定义的"关联人"和"关联方"以及《香 港上市规则》所定义的"关连人士"统称为"关联人"；《创业板上市规则》所 定义的"关联交易"与《香港上市规则》所定义的"关连交易"统称为"关联交 易"。 第二章 关联方关联交易的确认 第二条 公司关联交易是指上市公司或者 ...

国民技术股份有限公司 提名委员会议事规则 二〇二五年五月 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应当过半数。召集人在委员 内由半数以上委员推举，并报请董事会批准。提名委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第四条 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不 能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满可连选连 任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、本议事规则或适用法律 规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员因辞职或其 他原因不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本 议事规则规定补足委员人数。 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 1 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名和产生，完善 ...