关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则遵循协议价[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易300万元以下且占净资产值0.5%以下，由总经理批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值5%以上或按规则需股东会审议的，提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 上市公司向关联方委托理财以发生额作为关联交易金额[17] - 与关联人交易应签书面协议，协议内容应明确具体[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席非关联股东按章程表决[20] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易可免予履行关联交易义务[21] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券等交易可免予履行关联交易义务[23] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[25] 文件保存与生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[25] - 本办法经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效[25]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[8] - 每年至少召开一次会议，会前五日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 信息披露与规则说明 - 董事会应在年报披露提名委员会工作内容[18] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[21] - 规则解释权归董事会，审议通过生效[24]

公司基本信息 - 公司于2010年4月12日核准首次发行2720万股，4月30日在深交所上市[7] - 公司注册资本为58312.67万元[8] - 公司设立时发行8160万股，每股面值1元[19] 股权结构 - 中国华大集成电路设计集团持股40%，中兴通讯持股26.6667%等[14] - 公司已发行股份58312.67万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[16] - 收购本公司股份用于特定情形时不超已发行股份10%，3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[23] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[27] - 股东有权按股份份额获股利等利益分配[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[31][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不少于1/3，设董事长1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议[86] - 董事会会议记录保存期限为10年[90] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[113] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[117] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、5%以上股份自然人属关联方[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下等关联交易由总经理批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易经独立董事同意后董事会批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值5%以上需评估或审计并股东会审议[16] - 连续12个月内与关联人交易累计达标准按规定批准[16] 担保审批 - 为关联人提供担保董事会审议后股东会审议[16] - 为股东或实际控制人及其关联方提供担保董事会审议后股东会审议[16] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出重新履行程序和披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 与关联人签日常关联交易协议超三年应处理[17] - 关联交易每三年重新履行审议程序和披露义务[18] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[18] - 董事会临时会议决定董事、股东是否关联及回避[19] - 股东会对关联交易表决扣除关联股东股份数[19] 违规处理 - 股东、董事、高管违规给公司或股东造成损失须赔偿，股东会和董事会有权罢免[20] 子公司与文件保存 - 控股子公司关联交易视同公司行为执行[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[22] 办法生效与冲突 - 办法与法律法规冲突以法律法规为准[22] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议相关规定 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案，无法实施可按规定调整[44] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[34] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[27] - 股东买入公司有表决权的股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26][27] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[25] 表决回避 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，公司持有自己的股份无表决权，二者均不计入出席股东会有表决权的股份总数[25] 主持人职责 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[30] 信息公布 - A股股东信息在符合条件媒体和深交所网站公布[37] - H股股东公告按《香港上市规则》在指定网站刊登[37] 规则说明 - 议事规则中“以上”“内”含本数，其他不含[37] - 议事规则由董事会负责解释[38] - 议事规则经股东会审议通过，H股挂牌交易日起生效[38]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事候选人由现任董事会、持股1%以上股东书面提出[6] - 股东会选举董事实行累积投票制[6] - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3，设董事长1名[18] 任职限制 - 犯罪刑罚执行期满未逾5年等多种情形不得担任董事[5] 董事义务 - 董事违反忠实义务所得归公司，造成损失担责[10] - 董事应遵守勤勉义务，对定期报告签署确认意见[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年2次，上下半年各1次[21] - 代表1/10以上表决权股东等提议可开临时会议[21] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，全体同意可随时通知[21] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更事项需提前3日发变更通知[23] 董事履职 - 董事连续2次未出席会议，董事会建议撤换[15] - 董事会2日内通知董事辞职情况[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席[23] - 一名董事不得接受超2名董事委托[23] 董事报酬 - 董事报酬由股东会决定，讨论时该董事回避[17][19] 会议档案 - 董事会会议档案保存10年[34] 议案审议 - 议案需超全体董事半数赞成，担保事项需2/3以上同意[30] - 关联董事回避时按规定表决，不足3人提交股东会[30][31] - 议案未通过，1个月内不再审议相同议案[31] - 部分董事可要求暂缓表决，明确再次审议条件[31][32] 会议表决 - 一人一票，记名书面表决，表决意见分三种[29] - 现场会议当场宣布结果，其他情况按时通知[29][30] 会议方式 - 以现场召开为原则，可多种方式结合[26] 议案限制 - 不得就未通知议案表决，全体同意除外[27] 利润分配 - 董事会作利润分配决议，按流程要求审计报告[31]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，召集人由董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[6] 会议规定 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[11] - 召集人或两名以上委员提议可召开临时会议[11] - 定期会议会前五日、临时会议会前三日发通知，特殊情况除外[12] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 表决与生效 - 表决方式为举手或投票，结果书面报董事会[16] - 议事规则解释权归董事会，审议通过生效[18]

公司历史 - 2010年4月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行A股2720万股，4月30日在深交所上市[7] 资本信息 - 修订前公司注册资本为人民币58312.67万元[7] - 修订后公司发行的面额股每股面值为人民币1元[7] - 修订前公司已发行股份总数为58312.67万股，均为普通股[8] 章程修订 - 2025年5月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过制定H股发行上市后适用章程及相关议事规则草案的议案，尚需股东大会审议[2] - 修订后公司股东会职权增加对发行公司证券作出决议[8] - 修订后公司股东会职权增加对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议[8] 股东会规则 - 董事人数低于本章程所定人数的2/3（即5名）时，公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[9] - 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告通知[9] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[9] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[10] 利润分配 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施，特殊情况可调整[10] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[10] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上，可不再提取[10] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议分配，按股东持股分配[10] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘[11] 信息披露 - 向A股股东公告指定信息披露媒体为符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站[11] - 向H股股东公告须按《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所披露易网站及其他规定网站刊登[11] 章程生效 - 本章程经股东会审议通过后，自公司发行H股股票在香港联合交易所挂牌交易之日起生效，原章程自动失效[12] 其他规定 - 公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，按股东持股比例分配，章程另有规定除外[11] - 股东会违反《公司法》分配利润，股东应退还，造成损失的，股东及相关人员应赔偿[11] - 公司持有的公司股份不参与分配利润[11] - 公司须为H股股东委任收款代理人代收保管股利及款项[11] - 关联关系定义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”等[12] - 本章程中“会计师事务所”与《香港上市规则》中“核数师”含义一致，“独立董事”与“独立非执行董事”含义一致[12]

董事会政策 - 列出提名董事及董事会多元化方针政策[3] - 任命董事以用人唯才为原则，考虑多元化因素[5] 候选人评核 - 评核甄选董事候选人考虑多项条件[5] 性别多元化 - 维持董事会和高级管理层性别多元化[7] 提名委员会职责 - 按规定考察提名候选人，检讨政策[9] - 每年评核汇报成员组合，披露政策进度[9] 议事规则 - 解释权归董事会，H股上市日起生效[12]

新策略 - 公司拟发行H股并在港交所主板上市[3] - 将在24个月内择机完成发行上市[3] - 发行上市需股东大会审议及多部门批准[4] - 发行上市最终实施有较大不确定性[4]