薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前五日发通知，特殊情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 委员可委托其他委员代出席并表决，需提交授权委托书[15] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[19] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经股东会审议通过[10] 委员资格变动 - 委员因辞职等不再担任董事，自动失去资格，董事会应补足人数[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达人数前暂停职权[6] 规则生效时间 - 议事规则自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效[20]

战略委员会组织规则 - 战略委员会由三名董事组成，设召集人一名由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满可连选连任[5] 战略委员会会议规则 - 每会计年度结束后四个月内，战略委员会至少召开一次定期会议[10] - 定期会议提前五日发通知，临时会议提前三日发通知，特殊或紧急情况不受通知时限限制[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，需提交授权委托书[13] - 会议表决方式为举手或投票表决，通过的议案及结果以书面形式报董事会[16] 其他规则 - 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年工作内容[17] - 本议事规则自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效执行[16]

股权结构 - 公司设立时发行股份总数为8160万股，每股面值1元[14] - 中国华大集成电路设计集团有限公司持股40%，中兴通讯股份有限公司持股26.6667%等[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[21] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%等[22] 股东权利与责任 - 股东有权请求撤销违法违规的股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不少于1/3，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[110] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[126][127][128] 章程相关 - 章程修改需经股东会决议，涉及审批的报主管机关批准[139] - 章程经股东会审议通过，H股上市后生效[143]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[4] 担保审批 - 由董事会审批的对外担保须经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 需股东会审议的担保情形 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产30%后提供的担保[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[11] 可豁免提交股东会审议情形 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免[10] 担保后续处理 - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] 担保责任相关 - 交易完成后原有担保形成对关联方担保，应履行审议和披露义务[21] - 未经公司书面同意的主合同变更，公司不再承担担保责任[21] - 被担保人未经同意转让债务，公司不再承担担保责任[22] - 债权人转让主债权，公司在原担保范围继续担责[23] - 公司作为一般担保人，在特定情况前不得先行担责[23] - 担保人为二人以上按份额担责，公司拒绝超份额责任[23] - 公司履行担保责任后向债务人追偿并披露情况[23] 违规责任 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[25] - 有关责任人员违规造成损失应承担赔偿责任[26]

独立董事任职资格 - 公司聘任不少于3名独立董事，董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[15] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[18] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[19] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[28] - 每季度至少召开一次会议[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 董事会相关规定 - 对薪酬与考核委员会等建议未采纳或未完全采纳，记载意见及理由并披露[25] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议原则上不迟于会前三日提供[34] 会议相关规定 - 特殊情况需专委会即刻决议，提前一天通知可不受限制[34] - 保存会议资料至少十年[34] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] 独立董事保障 - 董事等人员配合行使职权，阻碍时可向董事会说明或向监管报告[35] - 履职涉应披露信息公司不披露时可申请披露或向监管报告[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[35] 独立董事津贴与保险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低风险[36]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司及其子公司、分支机构[3] 保密与档案管理 - 提供涉密文件需报批备案[5] - 会计档案出境需审批[8] 合作与监管应对 - 协议不符及时协商修改[7] - 配合境外监管需主管部门同意[8] 自查与违规处理 - 定期自查，可查合作方执行情况[9] - 违规提出整改，拒绝整改可报告[10]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前3日通知并提供资料，一致同意可不受限[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议组织与决策 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[6] - 特定事项经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[6] - 行使部分职权需经会议讨论和全体过半数同意[7] 委员会职责与记录 - 专门委员会审查候选人资格、拟定标准程序并提建议[7][8] - 会议和工作记录至少保存10年[8] 公司保障与保密 - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[9] - 出席会议独立董事有保密义务[9]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，两名以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任[7] 委员任期与补选 - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满可连选连任[6] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[7] 职权行使与报告 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快增补[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权[10] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审计部至少每季度报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[14] 审计机构与会议 - 董事会应尊重聘请或更换外部审计机构的建议，无充分理由不得搁置[15] - 每季度至少召开一次定期会议，定期提前5日、临时提前3日发通知，特殊情况不受限[18,19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] - 委员可亲自或委托其他委员出席并表决，委托需提交授权委托书[20,23] - 表决方式为举手或投票，通过议案及结果书面报董事会[25] 其他规定 - 董事会应在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[26] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期为十年[21] - 议事规则未尽事宜或抵触时按法律规定执行[23,24] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[24] - 规则解释权归董事会，自公司H股在港交所挂牌交易生效[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、5%以上股份自然人属关联方[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下等关联交易由总经理批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易经独立董事同意后董事会批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值5%以上需评估或审计并股东会审议[16] - 连续12个月内与关联人交易累计达标准按规定批准[16] 担保审批 - 为关联人提供担保董事会审议后股东会审议[16] - 为股东或实际控制人及其关联方提供担保董事会审议后股东会审议[16] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出重新履行程序和披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 与关联人签日常关联交易协议超三年应处理[17] - 关联交易每三年重新履行审议程序和披露义务[18] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[18] - 董事会临时会议决定董事、股东是否关联及回避[19] - 股东会对关联交易表决扣除关联股东股份数[19] 违规处理 - 股东、董事、高管违规给公司或股东造成损失须赔偿，股东会和董事会有权罢免[20] 子公司与文件保存 - 控股子公司关联交易视同公司行为执行[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[22] 办法生效与冲突 - 办法与法律法规冲突以法律法规为准[22] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则遵循协议价[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易300万元以下且占净资产值0.5%以下，由总经理批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会批准[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产值5%以上或按规则需股东会审议的，提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 上市公司向关联方委托理财以发生额作为关联交易金额[17] - 与关联人交易应签书面协议，协议内容应明确具体[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席非关联股东按章程表决[20] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的证券等交易可免予履行关联交易义务[21] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的证券等交易可免予履行关联交易义务[23] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[25] 文件保存与生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[25] - 本办法经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌交易之日起生效[25]