| 目 | 录 1 | | --- | --- | | 释 | 义 2 | | 第一部分 | 本次发行相关事项的更新 6 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 6 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 6 | | 三、 | 发行人本次发行的实质条件 6 | | 四、 | 发行人的设立 9 | | 五、 | 发行人的独立性 9 | | 六、 | 发行人的主要股东及实际控制人 9 | | 七、 | 发行人的股本及演变 10 | | 八、 | 发行人的业务 10 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 11 | | 十、 | 发行人的主要财产 21 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 24 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 25 | | 十三、 | 发行人章程的制定与修改 26 | | 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26 | | 十五、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 26 | | 十六、 | 发行人的税务 26 | | 十七、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 28 | | 十八、 | 发行人募集资金的运用 28 | | 十九、 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二三年八月 3-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"本保荐机构"）接 受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"海默科技"、"发行人"或"公 司"）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的保荐机 构。 本保荐机构及本项目保荐代表人许宁、庾茜根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关释义与《海默科技（集团）股份有限公 司向特定对象发行股票募集说明书》 ...

上海市锦天城律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）（修订稿） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 问题 | 1、 5 | | --- | --- | | 问题 | 3、 66 | | | 附件一 74 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）（修订稿） 案号：19F20230080 致：海默科技（集团）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受海默科技（集团）股份 有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"海默科技"）的委托，并根据发行 人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人在深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称"本次发行"）的 特聘专项法律顾问，已于 2023 年 5 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关 于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象 ...

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于海默科技(集团)股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 回复之有关财务事项的说明 大华核字|2023|0013645 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership ) 您可使用手机"扫一打"或进入"注册分计证明该审计报告是否由具有执业许可的公计师事 2019年机"扫一打"或进入"注册会计师行业统一监控平台（http://ace.mof.gov.cn) 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于海默科技(集团)股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函回复 之有关财务事项的说明 录 页 次 关于海默科技(集团)股份有限公司申请向特 1-91 定对象发行股票的审核问询函回复之有关财 务事项的说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 www.dahila-cr 深圳证券交易所: 由海默科技 ...

海默科技（集团）股份有限公司 审核问询函回复报告 关于海默科技（集团）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的 回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二〇二三年八月 海默科技（集团）股份有限公司 审核问询函回复报告 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 6 月 13 日下发的《关于海默科技（集团）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020096 号）（以下 简称"问询函"）的要求，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"发行人"、 "公司"、"海默科技"）会同保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律 师"）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人 会计师"或"会计师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题 逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于海默科技（集团）股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称"本回复报 告"），同时按照问询函的要求 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二零二三年八月 3-3-1 东方证券承销保荐有限公司 关于海默科技（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票之上市保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行""本保荐机构"）接受 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"海默科技""公司"或"发行人"） 的委托，担任海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称"本 次发行"）的保荐机构。 东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券 交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中 ...

股票简称：海默科技 股票代码：300084 海默科技（集团）股份有限公司 Haimo Technologies Group Corp. 2023 年度向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二〇二三年八月 海默科技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行 证券募集说明书和发行情况报告书》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如 ...

公司基本情况 - 公司注册地为兰州市，组织形式为股份有限公司[157] - 公司主营业务包括油气开发和生产用配套仪器仪表的研发、制造、销售及售后服务[157] - 公司于2010年5月在深圳证券交易所创业板上市[157] - 公司于2014年通过发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的方式增加注册资本[157] - 公司于2015年通过非公开发行股票的方式再次增加注册资本[157] - 公司本期纳入合并范围的子公司共19户[160] 会计政策和编制基础 - 公司财务报表的编制基础为持续经营假设[161,162] - 公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计[163] - 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息[164] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准[166] - 公司采用人民币为记账本位币[167] - 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[169] - 公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量[172] - 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉[172] - 公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量[175] - 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致[175] - 合并财务报表时抵销内部交易对合并报表的影响[176] - 子公司少数股东权益的会计处理[176] - 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理[176,177] - 处置子公司或业务的会计处理[177,178] - 购买子公司少数股权的会计处理[178] - 不丧失控制权的情况下部分处置子公司股权的会计处理[179] - 合营安排的分类及共同经营的会计处理[180,181,182,183] 资产负债表日即期汇率折算 - 现金及现金等价物的确定标准[184] - 外币业务的会计处理[185] - 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益[186] - 以公允价值计量的外币非货币性项目，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益[186] - 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算[187] - 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益[187] 金融工具会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[190,191,192,193] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法确认利息收入[191,192] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，除利息收入、减值损失及汇兑差额外，公允价值变动计入其他综合收益[192] - 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备[192] - 不符合以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益[193] - 可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以消除或显著减少会计错配[194] - 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益[195] - 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报[195] - 金融负债在初始确认时以公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益[196] - 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益[198] - 本公司将满足特定条件的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[198] - 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益[199] - 本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量[199] - 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量[200] - 金融资产满足终止确认条件的，本公司将其从其账户和资产负债表内予以转销[200]

创业板上市公司股权激励计划自查表 | | 公司简称：海默科技 股票代码：300084 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团） | | | | --- | --- | --- | --- | | | 股份有限公司 | | | | 序号 | 事项 | 是否存在该 事项（是/否 | 备注 | | | | /不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 否 | | | | 诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要求 | | | | | 是否 ...

上海市锦天城（西安）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层 电话：029-89840840 传真：029-89840848 邮编：710065 网址：http://www.allbrightlaw.com | 第一部分 声明事项 1 | | --- | | 第二部分 释义 3 | | 第三部分 正文 4 | | 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 4 | | 二、 本次激励计划的载明事项 5 | | 三、本次激励计划的主要内容 6 | | 三、本次激励计划涉及的法定程序 12 | | 四、本次激励计划激励对象的确定 14 | | 五、本次股权激励的信息披露 16 | | 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 16 | | 七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 16 | | 八、关联董事回避表决情况 16 | | 九、总体结论性意见 17 | 上海市锦天城（西安）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（西安）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 ...