项目与资金 - 终止“航空装备和航空零部件研发制造基地项目”，剩余募集资金永久补充流动资金[3] 股份与股本 - 计划注销25,665,001股回购股份，减少注册资本[6] - 注销后总股本由420,090,164股变更为394,425,163股，注册资本相应变更[7] 人事提名 - 提名胡阳生先生为第六届董事会非独立董事候选人[8] 会议安排 - 2026年3月23日召开第六届董事会第十六次会议[2] - 2026年4月10日下午14:00召开2026年第二次临时股东会，股权登记日为4月3日[10] 审议情况 - 终止部分募投项目并补充流动资金经审计委员会审议通过，保荐机构无异议[4] - 补选非独立董事经董事会提名委员会审议通过[9] - 相关议案需提交2026年第二次临时股东会审议，部分议案需三分之二以上表决通过[5][6][7][9]

股票回购 - 2022 - 2023年回购11,000,000股，占总股本2.6185%，成交金额100,293,407元[3] - 2024年回购8,472,301股，占总股本2.0168%，成交金额50,005,508.12元[5] - 2025年回购6,192,700股，占总股本1.4741%，成交金额50,000,185元[6] 股票注销 - 拟注销25,665,001股公司股票并减少注册资本，需股东会三分之二以上表决权通过[2] - 注销后总股本由420,090,164股变更为394,425,163股，注册资本相应变更[8] 流通股变动 - 限售条件流通股变动前76,754,935股，占比18.27%，变动后占比19.46%[9] - 无限售条件流通股变动前343,335,229股，占81.73%，变动后减25,665,001股至317,670,228股，占80.54%[9] 影响说明 - 本次注销不会对公司债务履行、经营、权益等产生重大影响，不改变上市地位[10]

募集资金情况 - 公司向10名特定对象发行41379310股A股，每股14.50元，募资总额599999995元，净额579518863元[2] - 募资净额除15951.89万元用于补充流动资金外，其余用于募投项目[3] 募投项目进展 - 航空装备和航空零部件研发制造基地项目拟投32000.00万元，实投3150.54万元[5] - 年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目拟投600.35万元，已全部投入并终止[5] - 年产10000套矿卡制动器建设项目拟投9399.65万元，实投0，项目推进中[5] 资金使用动态 - 2025年3月26日，公司用17000万元闲置募资暂时补充流动资金[7] - 2025年6月3日，公司可使用不超10000万元闲置募资现金管理[8] - 2025年6月9日，公司用10000万元闲置募资现金管理[9] 项目终止安排 - 公司拟终止航空装备和航空零部件研发制造基地项目，剩余资金永久补流[14] - 该事项尚需提交2026年第二次临时股东会审议[20] 各方意见 - 审计委员会认为终止项目补流符合公司经营需要，不损害股东利益[18] - 董事会认为终止项目可保障资金安全与效益[19] - 保荐机构认为该事项合规，无异议[21]

公司基本信息 - 公司于2010年7月28日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股1950万股[7] - 公司注册资本为394,425,163元[9] - 公司已发行股份总数为394,425,163股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[25][26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会收回特定股票交易收益，董事会未执行，股东可起诉[30] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 六种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[118] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不提取[153] - 现金分红条件为可分配利润为正、现金流充裕等，无重大投资计划或重大现金支出[160]

担保情况 - 2025年度公司为子、孙公司融资担保总额度不超2.4亿元[1] - 2026年3月20日为华伍轨交提供500万元连带责任保证担保[1] - 截至2026年3月20日公司实际对外担保总额16306.05万元，占最近一期经审计净资产9.49%[10] - 本次为华伍轨交提供的500万元担保，占最近一期经审计净资产0.29%[10] 华伍轨交情况 - 华伍轨交注册资本和实收资本均为12666.67万元[4] - 2025年9月30日总资产135157783.25元，较2024年末增长223.58%[5] - 2025年9月30日负债总额65607827.01元，较2024年末增长148.49%[5] - 2025年1 - 9月营业收入27399352.28元，较2024年增长87.40%[5] 担保额度使用 - 截至目前公司及华伍晨投为华伍轨交担保余额为3498万元[1] - 华伍晨投和公司2025年对华伍轨交预计担保额度各2000万元，均已用完[2][3]

业绩相关 - 公司累计收到执行款59万元[5] - 2025年5月23日起划拨716,862.42元，扣除费用后59万元发放给公司[6] 诉讼仲裁 - 2026年3月18日收到仲裁终结执行裁定书[2][6] - 前十二个月未披露诉讼仲裁金额约7,308.54万元，占净资产4.25%[9] - 公司作为原告涉诉金额约3,324.99万元，占45.49%[9] - 公司作为被告涉诉金额约3,983.55万元，占54.51%[9] 股权与破产 - 仇映辉持有贵州华伍航空9.0909%和长沙天映44.5858%股权[7] - 王雅杰持有长沙天映4.4144%股权[7] - 长沙天映于2025年11月27日被裁定受理破产清算[7] 其他 - 终结执行不会对公司损益产生负面影响[10] - 后续若发现财产可再次申请执行[8][10]

公司业务概览与核心战略 - 公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、制造和销售，产品广泛应用于起重机械、矿山机械、风力发电等领域，已有30多年历史 [2] - 公司提出全面聚焦主业的发展战略，将内部资源配置优先工业制动器主业 [2] - 报告期内，公司加快新产品迭代，内部降本增效，加强人才队伍建设，扩充产品品类 [2] 传统优势板块：港口起重机械 - 港口起重机械是公司传统优势板块和基本盘，客户粘性强，收入规模保持稳定增长，且毛利率具备较强的抗周期能力 [2] - 公司紧跟智慧码头趋势，自主研发了配备BMS制动监视系统的HDB系列新型臂盘式制动系统，以及基于5G技术的“华伍智慧云平台” [2] - 在海外市场，通过与振华重工等主机厂深度合作共建海外售后服务体系，并积极拓展直销业务，海外业务有望成为新增长点 [2][3] 核心增长极：矿卡制动器业务 - 矿卡制动器业务是公司未来几年重点打造的核心增长极，市场空间广阔 [3] - 随着矿卡向大吨位发展及安全监管趋严，湿式多盘制动器因安全性高、制动效能稳定，正成为必然选择，目前渗透率尚处低位，未来提升空间巨大 [3] - 公司在技术、产能、品牌和抗风险能力方面具有压倒性优势，是国内少数具备湿式多盘制动器批量供货能力的供应商 [3] - 产品已进入国内头部矿卡主机厂供应体系，并取得首个批量订单 [4] - 公司已启动“年产10,000套矿卡制动器建设项目”，为大规模放量做准备 [4] - 矿卡制动器后市场（维修、更换）需求将随保有量增长而快速增长 [4] 其他新兴与拓展领域 - **矿山设备**：公司正完善产品矩阵，为矿井提升机、皮带运输机等多种设备提供制动解决方案，并着力开发该市场 [4] - **石油装备**：石油装备制动器是公司基于技术同源重点培育的中长期增长点，已进行小批量或验证性供货，目前正处于相关认证取证阶段 [4] - **风电制动器**：风电制动器是公司重要业务板块，行业价格战后生态逐步修复，产品毛利率企稳有所回升 [5][6] - 风电后市场对制动器的维修、更换需求正逐步释放，且后市场毛利率更高，将是该板块的增长点 [6]

股权质押情况 - 2026年3月6日，控股股东聂景华解除1030万股股票质押，占总股本2.45%，占所持股份19.03%[1] - 聂景华持股5412.33万股，比例12.88%，累计质押2670万股，占所持股份49.33%，占总股本6.36%[3] - 聂璐璐持股4777.7814万股，比例11.37%，累计质押4147万股，占所持股份86.80%，占总股本9.87%[3] - 江西华伍科技投资有限责任公司持股780万股，比例1.86%，累计质押700万股，占所持股份89.74%，占总股本1.67%[3] - 聂景华及其一致行动人合计持股10970.1114万股，比例26.11%，累计质押7517万股，占所持股份68.52%，占总股本17.89%[3] 风险说明 - 截至公告披露日，聂景华及其一致行动人质押股份无平仓风险，不影响公司运营及控制权[4]

纪要涉及的行业或公司 * **天禄科技 (苏州天禄光科技股份有限公司)**：主营业务涉及光电材料，具体为偏光片用TAC膜的国产化项目[1][2] * **华伍股份 (江西华伍制动器股份有限公司)**：主营业务为工业制动器，涉及港口起重机、矿用卡车（矿卡）等领域[5] * **中国天楹 (中国天楹股份有限公司)**：主营业务涉及环保（垃圾焚烧发电）与新能源（氢能、绿色甲醇）[10][12] 核心观点与论据 **天禄科技 (TAC膜国产化项目)** * **行业现状与项目必要性**：TFT级偏光片用TAC膜市场基本由日本厂商垄断，其中富士胶片和柯尼卡美能达合计约占全球市场的75%[2][3]。中国大陆使用的TFT级TAC膜基本依赖进口[3]。京东方、三利谱与天禄科技共同设立子公司安徽吉光从事TAC膜项目，旨在打破日本垄断，助力面板产业链自主可控[3] * **项目进展**：安徽吉光已于2025年6月取得建筑工程施工许可证，厂房建设稳步推进[4]。主要设备将于2026年上半年陆续进场调试[4]。实验室状态的试制膜已送往下游偏光片厂和面板厂检测，测试结果与公司自检结论无重大差异[4] **华伍股份 (工业制动器业务)** * **整体展望**：2026年将是公司卸掉历史包袱、轻装上阵、快速发展的一年，将继续聚焦工业制动器领域[5] * **港口起重机业务**：港口起重机械是公司传统优势板块，具有良好的市场口碑[6]。随着全球港口设备智能化水平提升，智慧码头、数字码头建设进程加快，港口改造项目增多[6]。公司内部测算显示，在该领域市占率仍有较大提升空间，增量市场可进一步提升公司盈利水平[8] * **矿卡制动器业务**：该业务是公司今后几年的重点发展业务，也将是公司利润增长的重要贡献方面[9]。产品已进入国内头部矿卡主机厂的供应体系[9]。湿式制动器产品已通过试用、小批量供货验证，并取得客户高度认可，近期已获得首个批量订单[9] **中国天楹 (环保与新能源业务)** * **海外环保项目**：越南河内朔山垃圾发电项目自2023年初投运以来保持安全稳定高效运行，已成为“一带一路”的标志性绿色示范工程[10]。项目扩建获批，扩建后总处理能力将提升至5600吨/天，预计于2027年内建成投产[11]。项目扩建将进一步巩固并扩大公司在越南乃至东南亚区域的业务规模、行业竞争力和品牌影响力[11] * **国内氢能项目**：公司正全力推进吉林辽源、黑龙江安达两大氢基能源一体化标杆项目[12]。吉林辽源一期项目中央集控室已基本建成，设备厂房电气设备已全部到位，98台风机计划6月底完成安装，一期项目总体计划6月底完成全部建设，三季度末调试出产品[12]。黑龙江安达项目一期氢氨醇化工部分地下施工已完成，厂房开始上部结构施工[12] * **绿色甲醇业务**：公司已与国际头部能源巨头签订了全球首单电制甲醇供货订单，标志着其绿色甲醇产品正式进入国际主流能源企业供应体系[13]。公司正与多家国际能源公司、航运公司就电制甲醇供应进行深入商谈，有望持续获得新订单[13] 其他重要内容 * **天禄科技项目背景**：在当前的地缘关系下，TAC膜国产化项目的必要性得到进一步加强[3] * **华伍股份技术策略**：公司继续加快产品技术迭代，推广智能制动器产品，以提升核心竞争力和产品附加值[6] * **中国天楹业务协同**：除河内项目外，公司也在加速推进越南富寿、清化等多个海外项目的建设进度，未来将与河内项目形成强大的协同效应[11] * **中国天楹原料储备**：吉林辽源项目已收储秸秆约5万吨[12]

公司业务与战略 - 公司主要从事工业制动器及其控制系统的研发、制造和销售，产品广泛应用于起重机械、矿山机械、风力发电等领域，已有30多年发展历史 [2] - 公司坚持聚焦主业、技术创新、市场拓展战略，传统业务稳健增长，新兴赛道实现突破 [1] - 公司以自主研发为核心驱动，强化智能制动、新能源装备制动、重型矿山制动等关键技术攻关，巩固行业龙头地位，并推动传统业务高端化、新兴业务规模化 [5] 传统优势业务（“压舱石”业务） - 港口起重机械是公司的传统优势板块，具有良好的市场口碑，在港口机械、冶金机械等领域长期保持领先优势 [2] - 各类起重机械市场格局稳定，是公司的“压舱石”业务领域 [2] - 在港口起重机械领域，市占率仍有较大提升空间，增量市场可进一步提升公司盈利水平 [3] - 传统业务业绩增长主要来自两方面：一是产品技术升级与附加值提升；二是积极开拓海外市场，寻求自主品牌出口增长 [2] 新兴增长业务：矿卡制动器 - 矿卡制动器业务是公司今后几年的重点发展业务，也将是公司利润增长的重要贡献方面 [1] - 公司湿式制动器产品的首个批量订单已顺利取得，标志着产品完成验证、进入规模化交付阶段 [1][4] - 公司拟使用募集资金投资建设“年产10000套矿卡制动器建设项目”，目前正在加快建设中，以提升产能 [4] - 矿卡制动器业务有望成为公司未来数年利润增长的重要支柱 [5] 市场机遇与行业背景 - 2025年以来，各类矿石价格不断走高，矿山企业盈利能力增强，全球主要矿山企业资本性支出有不同程度增长，增加了对矿山设备的需求 [4] - 随着全球矿山开发力度加强，矿卡市场全球销售额继续走高 [4] - 市场预计2026年至未来几年将是矿卡新车销售的快速发展期，矿卡制动器市场需求将随之快速增长 [4] - 依托全球矿山开发提速、矿石价格上行、矿山设备国产化替代加速的行业红利，矿卡制动业务前景广阔 [5] 竞争格局与公司优势 - 在各类起重机械领域及风电新能源领域，公司已经做到了行业龙头 [4] - 在矿卡制动器市场，国内同行业竞争者较少，同行业企业规模不大、竞争力较低，难以满足客户大规模订单需求 [4] - 公司凭借30余年的专业经验、技术积淀和市场先发优势，在矿卡制动器市场具有竞争力 [4] - 公司湿式制动器已进入国内头部矿卡主机厂供应体系 [4] 其他业务拓展 - 公司积极利用技术同源优势拓展新应用领域，例如石油开采设备制动系统，该领域对安全性、可靠性要求极高，与公司技术特长高度契合 [3] - 新业务的培育将为公司中长期发展储备新动能，丰富产品品类，提升盈利能力 [3]