交易方案概述 - 公司拟以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 公司股票自9月8日起停牌 预计不超过10个交易日披露交易方案 [1] 交易结构细节 - 与上海兮噗科技签署意向协议收购兮璞材料控股权 与绍兴向日葵投资签署意向协议收购贝得药业40%股权 [2] - 因贝得药业交易对方绍兴向日葵投资为公司实际控制人吴建龙控制企业 本次交易构成关联交易 [2] - 交易不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] 标的公司基本信息 - 漳州兮璞材料科技成立于2020年11月 注册资本3930.131万元 经营范围包括技术服务与化工产品销售 [3] - 浙江贝得药业成立于2004年11月 注册资本25563.5685万元 经营范围涵盖药品生产与危险化学品生产 [3] 公司经营状况 - 上半年实现营业收入1.44亿元 同比下降8.33% 归母净利润116.07万元 同比下降35.68% [4] - 业绩下滑主因销售利润减少 期间费用变动及存货跌价准备计提增加 [4] - 抗感染类产品（特别是阿奇霉素制剂）销量大幅下滑 原料药业务销量同比略有下降 [4] 市场表现 - 9月5日公司股价单日上涨11.96% 收盘报4.96元/股 总市值达63.8亿元 [5]

公司重大资产重组计划 - 公司9月8日起停牌 筹划收购兮璞材料控股权及贝得药业40%股权 同时拟募集配套资金[2] - 交易预计构成重大资产重组 标的公司估值尚未最终确定[5] - 收购兮璞材料控股权拟通过发行股份及/或支付现金方式 交易对方为持股53.94%的股东兮噗科技[8] - 收购贝得药业40%股权拟通过发行股份方式 交易对方为持股40%的股东绍兴向日葵[9] - 交易完成后贝得药业将成为公司全资子公司 因绍兴向日葵由实控人控制 本次交易构成关联交易[12] 标的公司业务概况 - 兮璞材料致力于成为半导体市场电子级材料一级供应商 提供一站式氟相关服务 目标成为全球先进氟行业解决方案平台[13] - 贝得药业主营医药原料药、制剂及中间体生产销售 正在开发数十个新产品 聚焦心脑血管系统药、抗乙肝病毒药、抗溃疡药物等领域[13] - 公司当前聚焦医药领域 主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物 主要收入来自原料药和制剂[13] 公司近期财务表现 - 2025年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33%[13][14] - 归母净利润116.07万元 同比下降35.68%[13][14] - 扣非净利润4.48万元 同比下降94.46%[13][14] - 经营活动现金流量净额840.31万元 同比下降35.53%[14] - 业绩下滑主要因销售利润减少、期间费用变动及存货跌价准备计提增加[15] - 制剂药业务受市场需求下滑影响 抗感染类产品销量大幅下降 阿奇霉素制剂受竞品低价竞争压力[15] - 原料药业务需求总体平稳 但克拉霉素原料药因韩日订单减少致销量同比下降[15] 市场反应与战略动向 - 停牌前一日(9月5日)股价盘中涨幅超14% 收盘涨11.96% 总市值达63.85亿元[2] - 公司曾表示将通过多种方式寻求外延式发展机会以应对业绩下滑[13]

重大资产重组计划 - 公司计划收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 [2] - 交易预计构成重大资产重组 估值尚未最终确定 [9][10] - 公司自9月8日起停牌 停牌前一日(9月5日)股价涨幅达11.96% 总市值63.85亿元 [5] 交易结构细节 - 与上海兮噗科技签署意向协议 拟通过发行股份及/或支付现金方式收购其持有的兮璞材料53.9422%股权 [11] - 与绍兴向日葵投资签署意向协议 拟通过发行股份方式收购其持有的贝得药业40%股权 [12] - 交易完成后贝得药业将成为全资子公司 因绍兴向日葵为公司实控人吴建龙控制企业 本次交易构成关联交易 [14] 标的公司业务概况 - 兮璞材料致力于成为半导体市场电子级材料一级供应商 提供一站式氟相关服务 目标成为全球先进氟行业解决方案平台 [18] - 贝得药业主营医药原料药、制剂及医药中间体生产销售 重点开发心脑血管系统药、抗乙肝病毒药、抗溃疡药物、抗感染药物及免疫抑制剂等领域 [18] 公司经营状况 - 公司2025年上半年营业收入1.44亿元 同比下降8.33% 归母净利润116.07万元 同比下降35.68% 扣非净利润4.48万元 同比下降94.46% [19][20] - 业绩下滑主要因制剂药市场需求整体下滑 抗感染类产品(特别是阿奇霉素制剂)销量大幅下降 且面临竞品价格压力 [21] - 原料药业务需求总体平稳 但克拉霉素原料药受韩国、日本订单减少影响销量略有下降 [22] 战略发展动向 - 公司当前聚焦医药领域 主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物 主要收入来自原料药和制剂 [19] - 公司曾回应将通过多种方式寻求外延式发展机会 此次并购重组符合该战略方向 [18]

交易方案 - 公司拟以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 [1] - 交易同时拟募集配套资金 [1] - 交易方案预计在不超过10个交易日内披露 [1] 交易状态 - 本次交易目前处于筹划阶段 [1] - 公司股票将于2025年9月8日上午开市起停牌 [1]

交易方案 - 公司拟以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 [1] - 交易同时拟募集配套资金 [1] - 交易尚处于筹划阶段 标的公司估值尚未最终确定 [1] 交易性质 - 经初步测算 交易预计构成重大资产重组 [1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 [1] - 交易不构成重组上市 [1] 停牌安排 - 公司股票将于2025年9月8日上午开市起停牌 [1] - 停牌依据深圳证券交易所相关规定执行 [1]

停牌事由和工作安排 - 公司股票自2025年9月8日上午开市起停牌 因筹划以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权及浙江贝得药业有限公司40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 但不会导致公司实际控制人变更且不构成重组上市 [1] - 公司承诺在不超过10个交易日内（即2025年9月22日前）披露交易方案 若逾期将终止筹划并复牌 且承诺1个月内不再筹划重大资产重组 [2] 标的公司基本情况 - 漳州兮璞材料科技有限公司成立于2020年11月20日 注册资本3930.131万元 经营范围涵盖生物化工技术研发、化工产品销售及危险化学品经营等 [2] - 浙江贝得药业有限公司成立于2004年11月10日 注册资本25563.5685万元 主营业务为药品生产、危险化学品生产及医疗器械销售 [3] - 两家标的公司合称为"标的资产" 目前估值尚未最终确定 [1][2] 交易对方及方式 - 主要交易对方为上海兮噗科技有限公司（统一社会信用代码91310120MA1HTA9828）和绍兴向日葵投资有限公司（统一社会信用代码91330621MA288B933H） [3][5] - 交易方式拟通过发行股份及/或支付现金购买标的资产 具体方案以后续公告为准 [6] - 因贝得药业交易对方绍兴向日葵投资有限公司由公司实际控制人吴建龙控制 本次交易构成关联交易 [4] 交易进展与协议 - 公司已与上海兮噗科技签署《收购漳州兮璞材料控制权之意向协议书》 拟通过发行股份及/或支付现金收购其持有的兮璞材料控股权 [6] - 公司与绍兴向日葵投资签署《发行股份购买浙江贝得药业40%股份之意向协议书》 交易价格将以评估报告为基础协商确定 [6] - 当前协议为初步意向 正式交易方案需由各方另行签署协议约定 [6] 后续工作安排 - 停牌期间公司将积极推进交易相关工作 履行必要报批和审议程序 并按期向交易所提交披露文件 [6] - 本次交易需经公司董事会、股东会审议及监管机构批准后方可实施 [6]

市场扩张和并购 - 公司筹划收购兮璞材料控股权及贝得药业40%股权，预计构成重大资产重组和关联交易[1][7] - 兮璞材料注册资本3930.131万元，贝得药业注册资本25563.5685万元[4][5] - 公司与兮璞材料主要股东、贝得药业股东签意向协议书[9] 其他新策略 - 公司股票于2025年9月8日起停牌，预计9月22日前披露交易方案[1][2] - 若未按时披露，证券最晚于9月22日起复牌并终止筹划，1个月内不再筹划[2]

交易结构 - 公司拟以发行股份及/或支付现金方式收购漳州兮璞材料科技有限公司控股权[1] - 公司拟收购浙江贝得药业有限公司40%股权[1] - 交易将配套募集资金[1] 交易性质 - 交易预计构成上市公司重大资产重组[1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更[1] - 交易不构成重组上市[1] 时间安排 - 公司股票自2025年9月8日起停牌[1] - 预计在不超过10个交易日内披露交易方案[1]

股东股份质押 - 股东吴建龙持有公司部分股份被质押 股份数量合计4000万股 [2]

股东股份质押 - 股东吴建龙两次分别质押4000万、2000万股，占其所持比10.79%、5.40%，占总股本比3.11%、1.55%[2] - 吴建龙持股370630131股，比例28.79%，质押后质押股281000000股，占比75.82%，占总股本21.83%[4] - 浙江盈凖投资持股15279000股，比例1.19%，质押前后质押股均为0[4] 未来到期情况 - 实控人吴建龙未来一年到期质押股37000000股，占其所持9.98%，占总股本2.87%，对应融资余额10100万元[5] 其他情况 - 股份质押融资未用于上市公司生产经营[5] - 实控人及其一致行动人无侵害公司利益情形，质押不产生实质影响[5]