公司基本情况 - 公司于2010年9月28日在深交所创业板上市，首次发行4000万股[4] - 公司注册资本为23.93789747亿元[7] - 公司已发行股份数为23.93789747亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行，未执行股东可起诉[20] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人、职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[87] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[75] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[82] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[84] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113][114] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[118] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[136] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[137] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[142]

ESG制度 - 制定适用于公司及子公司的ESG管理工作制度[2,3] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定等[17] ESG职责与发展 - 秉承“社会效益第一，企业效益第二”宗旨履行ESG职责[6] - 将新发展理念融入经营和治理推动高质量发展[6] ESG管理体系 - 建立结构完整的ESG管理体系[9,10] - 明确各机构和部门在ESG工作中的职责[10] 报告披露 - 形成可持续发展报告经董事会审议后公开披露[15]

薪酬标准 - 独立董事津贴标准240,000元/年（税前）[8] 薪酬审议 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 薪酬发放 - 独立董事津贴股东会通过次月发放[10] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀水平等[14] - 审批后可为专门事项设专项奖惩[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 原则上提前三日提供资料，临时会议提前12小时通知[12] - 表决方式为投票表决，必要时视频召开[14] - 会议记录保存至少十年[14] 委员职责 - 闭会期间可跟踪业绩情况[17] - 有权查阅公司相关资料[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释与修订[19][20]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，届满连选可连任[5] 运作规定 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达规定人数前暂停职权[6] - 下设战略和ESG工作小组，战略小组组长由董事长担任[6] - 每年按需开会，原则上提前三日供资料，临时会提前不少于12小时通知[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存至少十年[13] 工作内容 - 定期审阅和评议ESG小组资料，按需开会检阅目标完成情况和成果，确认下一阶段计划与目标[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、解释与修订[16][18]

公司管理架构 - 公司设总裁、副总裁、总工程师、财务总监，由董事会聘任或解聘[3][4][5] 会议相关 - 总裁定期办公会至少每季度召开一次，讨论经营管理和预算执行情况[10] - 总裁办公会议程及出席范围经总裁审定，会前至少二日通知，参会人员会前至少一日回复[10] 业务审批 - 日常业务公函经总裁等审核报董事长签发，日常经营性合同由总裁或授权副总裁签署，资本运作合同经审核报董事长签署[15] - 公司正常经营业务预算内费用由总裁审批，分（子）公司由负责人审批[15] 人员聘任 - 公司员工聘任由人力资源部提意见，分管副总裁审核，总裁或授权负责人审批签发[17] - 部门副职任命经部门负责人提名、人力资源部和分管副总裁审核后报总裁审批签发[18] - 部门正职任命经分管副总裁提名、总裁会议讨论后报总裁审批签发[18] 交易决策 - 未达董事会及股东会审议标准的交易由总裁决定，规定应审议事项提交相应机构[18] 报告机制 - 总裁定期向董事会或按审计委员会要求书面报告公司经营、合同、资金等情况[20] - 公司重大事项总裁及时向董事会和审计委员会报告[21]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定三分之二时，董事会应增补，未达人数暂停职权[6] - 会议召开前三日提供资料，临时会议提前12小时通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存至少十年[16] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，提提名或任免建议[8] 人员选任 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[12] 其他 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] - 设独立董事召集人主持工作[4]

股份转让规定 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东等违规短线交易，董事会应收回所得收益[7] - 董事、高管违反规定买卖股票，所得收益归公司所有，违规人员应主动交回[18] - 董事违规情节严重或拒缴收益，董事会应提请股东会罢免职务[19] - 高管违规情节严重或拒缴收益，董事会应免除职务[19] 买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等不得买卖本公司股票及衍生品种[8] - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[18] 增持规定 - 权益股份达30% - 50%，一年后每12个月内增持不超已发行股份的2%[10] - 增持主体披露增持计划实施期限过半，应通知公司披露进展公告[11] - 特定情形增持达2%等需聘请律师核查并披露结果[11] - 集中竞价每累计增持达2%应披露进展，公告前不得增持[11] - 定期报告发布时增持未完成，应在报告中披露实施情况[12] - 增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持[12] 权益变动披露 - 股本增加或减少致股东权益比例触及特定倍数应披露变动情况[13][14] - 可转债转股致股本增加，应季末两日内披露变动情况[14] 其他 - 本制度所称“达到”“触及”持股比例取值为前后100股[21] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释与修订[21]

人员变动 - 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效，公司两交易日内披露[4] - 法定代表人辞任，公司三十日内确定新法定代表人[5] 工作交接与义务 - 董事及高级管理人员离职后五个工作日内完成交接[8] - 董事、高级管理人员忠实义务任期结束后一年内有效[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[11] - 离职后半年内不得转让公司股份[11] 竞业限制与复核 - 高级管理人员离职后遵守《竞业限制协议》[13] - 离职人员对追责决定有异议可十五日内申请复核[15] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[17] - 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订[18]

重庆智飞生物制品股份有限公司 防范关联方资金占用制度 经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工 资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联 方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人 及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成 的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联 方使用的资金。 重庆智飞生物制品股份有限公司 防范关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方的资金往来，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占 用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 的相关规定（以下简称"法律法规"）和《重庆智飞 ...