公司基本信息 - 公司于2010年10月21日首次发行1,550万股人民币普通股，11月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为3,099,067,016元，股份总数为3,099,067,016股，均为普通股[8][21] 股权结构 - 公司设立时，机械工业部第七设计研究院持股1,520.00万股，持股比例43.43% [21] - 西安筑路机械有限公司持股885.00万股，持股比例25.28% [21] - 许继集团有限公司持股420.00万股，持股比例12.00% [21] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票等所得收益归公司所有[31] 股东权利与义务 - 股东可请求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关诉讼[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[120] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等人员不得担任独立董事[128] - 担任公司独立董事需具有五年以上相关工作经验[130] 利润分配 - 公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金分红累计不少于三年年均可分配利润的30%[162] - 公司董事会制订年度或中期利润分配预案，股东会对方案表决[167][168] 审计相关 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[175][176] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[180][181] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[188][189] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[189][191][192]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议相关 - 定期会议每年一次，临时需提议召开[14] - 定期会议提前3日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决定须全体委员过半数通过[18] - 表决方式为记名投票[19] - 会议记录保存期不少于十年[19] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[21]

薪酬制度 - 拟修改《薪酬与考核委员会实施细则》部分内容[1] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[1] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[1] 委员会职责 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案并提建议[2] - 考评程序含述职、评价、提报酬奖励方式报审议[1] 决策流程 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[2] - 会议议案及表决结果书面报董事会[2]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人（或其他组织）交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 关联交易特殊规定 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外[11] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[12] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[13] 股东会表决规定 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[17] 涉及财务公司关联交易 - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易，签订金融服务协议并提交审议披露，超三年每三年重新履行程序[20][21] - 制定涉及财务公司关联交易的风险处置预案，对存放资金风险动态评估监督[21] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易，披露利率确定方式并对比说明定价公允性[21] - 与关联人签订金融服务协议在协议期间各年度披露预计业务情况[21][22] - 财务公司在协议期出现风险情形，拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[22] - 在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年审阅财务公司报告并出具评估报告[22] 制度相关说明 - 本制度“以下”“低于”不含本数，“以上”含本数[24] - 本制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行，冲突时按相关规定执行[24] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

议事规则修改 - 公司拟将《股东会议事规则》名称改为《中节能环境保护股份有限公司股东会议事规则》[2] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] - 公司应于每年12月底前拟定下一年度股东会会议计划，并向5%以上股东报告[3] 股东会召开条件 - 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，应在两个月内召开临时股东会[3] 法律意见与公告 - 公司召开股东会，应聘请律师对会议相关程序和结果等出具法律意见并公告[4] 股东会职权与审议事项 - 股东会为公司权力机构，依法行使选举和更换董事等职权[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过3000万元的担保需股东会审议[6] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[6] - 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议[6] - 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议[6] - 购买、出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，需审计或评估，提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计，提交股东大会审议[7] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会审议；为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东股东大会回避表决[7] - 公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%，或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后提交股东大会审议；主营融资业务或资助对象为持股超50%控股子公司除外[7] 股东权利与义务 - 公司股东按持股种类享有权利、承担义务，持有相同种类股份股东权利义务相同[8] - 公司股东享有按股份份额获利益分配、参加股东会并表决、监督公司经营等权利[8] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应在当日向公司书面报告[8] 股东会召集与通知 - 董事会应在规定期限内召集股东会[8] - 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东会[8] - 董事会收到召开临时股东大会提议后10日内需给出书面反馈意见[9] - 董事会同意召开临时股东大会，需在5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[9] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[10] - 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东[10] - 监事会或股东自行召集的股东大会，会议费用由公司承担[10] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[10] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后两日内发股东大会补充通知及提案内容[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[12] - 召集人收到提案后两日内发股东会补充通知并公告临时提案内容[12] - 股东大会表决时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[11] 其他规定 - 出现股东大会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因[11] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知应披露董事候选人教育背景、工作经历等详细资料[11] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[11] - 董事会人数不足法定最低人数等情况且董事会未召集临时股东会时，相关主体可自行召集[13] - 董事会召开股东会通知需列出讨论事项，充分披露提案内容等[13] - 董事会提出改变募股资金用途提案，需在通知中说明原因等[13] - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案做决议，作为年度股东会提案，提出资本公积转增股本方案需说明原因[13] - 股东会提案应内容合法合规等，以书面形式提交董事会[14] - 公司应在住所地或章程规定地点召开股东会，以现场会议形式召开并为股东提供网络等参会便利[14] - 发行类别股公司特定事项除经股东会特别决议外，还应经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记相关信息[15] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长等主持[15] - 董事会等可公开征集股东投票权[16] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[17] - 公司董事会等可提出董事候选人、监事候选人[17] - 董事会等可提出独立董事候选人[17] - 股东会就发行优先股进行审议，应就包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[18] - 同一表决权只能选现场等表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[18] - 出席股东会的股东应对提交表决的提案发表同意等意见[18] - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[18] - 股东大会对提案表决时由股东代表与监事代表等共同计票、监票，并当场公布结果[18] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[20] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] - 股东对违反法律等的股东会决议，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[21] - 股东大会做出普通决议，需由出席股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过[21] - 股东大会做出特别决议，需由出席股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过[21] - 公司可采取现金或股票方式分配股利，决策程序和细则应符合相关规定[23] - 对股东会到会人数等事项可进行公证并请律师出具法律意见书[23] - 本规则经股东会审议通过后施行，修改时由董事会提出议案提请股东会批准[24] - 若本规则与法律等冲突，以相关规定或决议为准[24] - 本规则解释权属于公司董事会[24] - 监事会或召集股东自行召集股东大会须书面通知董事会并备案[24] - 董事会等可无偿征集股东投票权，不得有偿征集且无最低持股比例限制[22] - 股东大会和股东会采取记名方式投票表决[22] - 召集股东在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[25] - 股东（含股东代理人）按其所代表有表决权股份数额行使表决权，一股一票[25]

投票信息 - 公司投票代码为350140，简称为环境投票[10] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[12] 准备工作 - 股东会通知次日申请开通网络投票并录入信息，股权登记次日复核[7] - 网络投票开始日前二交易日提供股东资料电子数据[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] 投票规则 - 表决权数量为名下账户相同类别股份总和[14] - 合格境外机构等集合类账户互联网投票计入总数，交易系统不计入[15] - 累积投票制下一股对应与应选人数相同选举票数[16] - 剔除需回避或承诺放弃表决权股东投票[18] 中小投资者定义 - 除董高及5%以上股份股东外的股东[20] 结果查询 - 股东会次日交易系统投票股东可查结果[27] - 可通过互联网查一年内网络投票结果[21] - 总提案表决网络查询显示各项提案结果[22] 制度说明 - “以上”含本数[24] - 解释权归董事会[25] - 制度股东会通过施行，修订批准生效[25]

审计委员会组成 - 审计委员会由五名董事组成，其中三名是独立董事[2] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[2] 人员变动处理 - 审计委员会因委员变动人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员[3] - 审计委员辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，拟辞职委员应履职至新任委员产生[3] 职责范围 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[3] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制，检查公司财务[3] - 可对违反规定的董事、高级管理人员提出解任建议[3] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，每年至少召开四次定期会议[4][5] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[4] - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议，视为被通知人已收到会议通知[5] 报告提交 - 公司内部审计部门每季度向审计委员会提交一次内部审计报告[5] - 审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[4] 其他事项 - 审计委员会提案提交董事会审议决定，应配合监事会的监事审计活动[5] - 公司内部审计部门负责收集提供审计事宜有关书面资料[6] - 内部审计部门成员、非委员董事可列席会议，必要时可邀请其他相关人员[6] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 内部审计部门对审计委员会负责，负责人由审计委员会提名，董事会任免[4]

制度修订 - 公司拟修改《战略委员会实施细则》部分内容[1] - 制度修订时间为2025年8月27日[3] 战略委员会 - 职责为研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[1] - 开会讨论结果提交董事会审议，由经理层执行[1] - 工作规程由董事会制定，必要时可邀董事列席，非委员无表决权[1]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定三分之二时暂停职权[5] - 定期会议提前3日发通知[15] - 快捷通知2日无异议视为收到[17] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[20] - 实施细则自董事会决议通过生效[27] - 解释权归公司董事会[28]

审计委员会构成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[15] - 定期会议提前3日发通知[17] - 临时会议经董事长等提议召开[17] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议经全体委员过半数通过有效[23] 职责与报告 - 审核财务信息及披露，提交董事会审议[10] - 每年向董事会提交外部审计履职评估报告[11] - 内部审计机构向其报告，参与负责人考核[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[23] - 议案及表决结果书面报董事会[29] - 委员有保密义务[30] - 有利害关系委员应披露并按情况表决[25][26] - 实施细则自董事会决议通过生效[27]