投资决策 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和总经理办公会，实行专业管理和逐级审批[9] - 不同额度投资事项对应不同审议机构[9][11][12] - 拟投资项目涉及关联方交易需满足关联交易制度规定[14] 投资管理 - 投资管理部门对项目全过程监控并定期提交报告[15] - 项目实施中投资变动应及时汇报并审批[15] - 注入资金明确性质并按程序办理[15] 投资处理 - 特定情况可收回或转让对外投资[18][20] - 特定情形下公司可能补充资金[21] 责任追究 - 相关人员对错误投资损失承担连带责任[22] - 怠于行使职责造成损失需处分并赔偿[22] 制度说明 - “以上”均不含本数[24] - 制度按法律和章程执行，修订需股东会审议[24] - 制度解释权归董事会，自股东会通过生效[25][26]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 政策制定 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并监督执行[6] 薪酬结构 - 高级管理人员绩效薪酬占比不低于50%[7] 支付规则 - 依据审计财务数据评价绩效，部分绩效薪酬年报披露后支付[8] 追回机制 - 财务造假追溯或违法违规时，追回或调整董事、高管薪酬[10] 调整依据 - 薪酬体系随经营状况调整，参考同行业薪资增幅、通胀水平等[13][14] 制度生效 - 制度自股东会通过生效，解释权归董事会[17][18]

交易报告标准 - 拟发生交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[15] - 拟发生交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时报告[15] - 拟发生交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时报告[15] - 拟发生交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时报告[15] - 拟发生交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时报告[15] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应及时报告[19] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时报告[19] 重大事项报告 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项应及时报告[20] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[25][27] 人员报告要求 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种需提前3个交易日书面通知董事会秘书[27] - 公司信息报告第一责任人等应在重大事项相关时点及时通报董事会秘书[29] - 报告义务人必要时应在当日提交重大信息相关资料[30] 信息管理 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[3] - 重大信息内部报告义务人等不得泄漏内幕信息[30] - 董事会秘书负责回答咨询、管理信息披露等事宜[31] - 董事会秘书指定证券事务部整理保存上报信息并按规定分析判断披露[33] 信息分级 - 公司未公开重大信息分绝密、机密、秘密三级[35] - 绝密级信息由董事长或总经理确定，公开前知情人员控制在董事会等范围内[35] - 机密级信息由其他董事等确定，公开前知情人员控制在董事会等相关人员范围内[37] - 秘密级信息由各部门和控股子公司负责人确定，公开前知情人员控制在必要接触人员范围内[37] 责任与制度 - 因瞒报等导致重大事项未及时上报或报告失实将追究责任人责任[31] - 公司各部门、控股子（分）公司主要负责人为重大信息报告第一责任人，履职情况列入年度考核[41] - 不履行信息报告义务致使公司受处罚或损失，追究当事人责任[41] - 报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担赔偿责任[42] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时及时修订[45] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[47]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会运作 - 任期与董事任期一致，人数减少60日内补足[6] - 不定期会议，提前3天通知，紧急时可临时召开[17] - 2/3以上委员出席方可举行，决定需全体过半数通过[17] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[8] 选聘流程 - 董高选聘经多环节，提名委员会提候选人建议[13] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[10] - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

报告报送 - 公司应在定期、临时报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] 资料保管 - 特定信息暂缓、豁免披露处理资料保管期限为10年[8] 制度规定 - 制度2025年12月发布，董事会通过生效，解释权归董事会[13] 知情人要求 - 知情人需明确知晓制度内容并对相关事项保密[19] - 保密期内不得泄露信息、买卖股票及衍生品种[19] - 知情人因保密不当致事项泄露愿担责[19]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[5] 人员补足与运作 - 委员变动致人数不足或缺会计专业独立董事，董事会60日内选举新委员补足[6] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] 内部审计管理 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报董事会[13] 外部审计监督 - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议，提交董事会决议[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，提前3天通知，紧急随时通知[21] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 以现场召开为原则，也可视频、电话或书面传签，举手表决或投票表决[21] 其他规定 - 其他内部审计成员可列席，必要时邀请其他董事、高管列席[22] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[22] - 会议有记录，董事会秘书保存[25] - 会议议案及表决结果书面报董事会[26] - 出席及列席人员对会议事项保密[27] - 细则未尽或抵触按法律法规和章程执行，及时修订报董事会审议[24] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[26]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位全职工作超5年[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[16] - 每年现场工作不少于15日[5][31] - 连续2次未亲出席且不委托出席董事会，公司30日内提议解职[17] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[24] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会[28] - 每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[29] 资料保存与披露 - 工作记录及会议资料保存10年[34][37] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] 会议相关 - 专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供资料[37] - 2名及以上独立董事因材料问题提延期，董事会应采纳[38] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[37] - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 可建立责任保险制度[40] 津贴与制度生效 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[40] - 制度自股东会通过生效，修改亦同[44]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[16] - 定期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][19][20] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[20] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况亏损或大幅变动，应在会计年度结束之日起进行业绩预告[21] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动，应及时披露业绩快报[22] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应向股东会说明非标准审计意见[23] 重大信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有被强制过户风险时需披露[27] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上等情况需披露[28] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[37] - 接受委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[38] 调研管理 - 派2人以上陪同特定对象参观并专人答疑[40] - 要求调研机构及个人出具证明资料并签署承诺书[41] - 建立接受调研事后核实程序及信息泄露应对措施[41] 再融资与培训 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[42] - 对高级管理人员和相关部门负责人进行重大信息报告培训[51] 文件处理 - 收到监管部门文件应及时内部报告或通报[48] - 信息披露文件资料在刊登当日起2个工作日内归档，保存不少于10年[52] 信息披露媒体 - 《证券时报》和巨潮资讯网为指定信息披露媒体[54] - 其他媒体发布信息时间不得早于指定报纸和网站[56] 信息披露及时性 - 信息披露及时性指自起算日或触及披露时点的2个交易日内[65] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[66] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[68] 保密工作 - 董事长、总经理等为各层次保密工作第一责任人，应与董事会签责任书[58] - 未公开重大信息文件为机密级，流转由报告人报董事长或董秘[58] - 未公开一般信息文件为一般密级，流转由报告人报证券事务部[59] 违规处分与监督 - 信息披露违规责任人将受通报、警告直至解除职务处分[60] - 公司及信息披露义务人受中国证监会、证券交易所监督[62] 信息披露机构与股东咨询 - 证券事务部为信息披露常设及股东来访接待机构[64] - 股东咨询电话010 - 56931156，传真010 - 56931156，邮箱zqb@newjcmgroup.cn[64]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] - 委员任期与董事一致，连选可连任[4] 战略委员会运作 - 人数不足时，董事会60日内补选[5] - 会议2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] 工作流程 - 工作小组负责前期准备并提供资料[9] - 委员会根据提案开会，结果提交董事会[10] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[17]

董事任期与限制 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[5] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[6] 董事出席与披露 - 董事连续2次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数的1/2，董事需书面说明并披露[9] 董事辞职与补选 - 董事会将在董事辞职2个交易日内披露情况，若因辞职致董事会低于法定人数等，公司应在60日内完成补选[9] 董事义务 - 董事任期结束后对公司商业秘密保密义务至秘密公开，承担其他忠实义务期限为3年[10] 董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名且至少含1名会计专业人士[14] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计4个专门委员会[14] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名独立董事为会计专业人士并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[24] - 召开董事会临时会议需提前3日通知全体董事，紧急情况经2/3以上董事同意可豁免通知时限[25][26] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，临时会议变更需2/3以上董事认可[27][28] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[29] 委托规定 - 一名董事在一次会议上不得接受超过2名董事的委托[30] 提议处理 - 证券事务部收到临时会议书面提议和材料后，应于2日内向董事长报告[34] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[35] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[36] - 董事会会议采用电话或视频会议形式，董事口头表决与书面签字效力同等[37] - 书面传签方式召开董事会会议，签字同意董事达法定人数，议案成决议[37] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，另有约定从其约定[38] 回避表决 - 董事存在特定情形应回避表决，无关联董事过半数出席且通过决议有效[40] 决议效力 - 不同决议内容和含义不一致，以形成时间在后的决议为准[41] 会议记录 - 董事会会议有会议决议，全体出席董事签名并担责[46] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[42] 规则说明 - 本议事规则“以上”等含本数，“超过”等不含本数[45] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[47]