董事选举规则 - 累积投票制适用于选举或变更2名以上（含2名）董事的议案[3] - 公司董事会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[5] - 董事选举时实行累积投票制度（选举1名董事的情形除外），表决权为股份数乘应选董事人数[9] 当选条件 - 董事候选人得票总数需超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的1/2[13] - 2名或以上候选人得票相同且最少，全当选超应选人数时需再次选举[13] 再次选举情况 - 董事会成员不足章程规定2/3时，应在股东会结束后2个月内再次召开选举缺额董事[15] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数2/3以上时，应对未当选候选人再次选举[15] 选举说明事项 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[17] - 股东会选举董事前，应向股东发放或公布《累积投票制细则》[17] - 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司[6] 舆情管理架构 - 舆情管理工作组由董事会统一领导，董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 证券事务部负责舆情信息采集，跟踪股价波动并上报[8] - 各职能部门、分、子公司配合舆情工作，通报发现情况[9] 舆情处理原则与流程 - 舆情处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[12] - 舆情信息先向董事会秘书报告，再由其报舆情管理工作组[13] - 一般舆情由董事会秘书灵活处置[14] - 重大舆情由组长召集会议决策，多措施控制传播范围[15] 后续处理要求 - 舆情处理后需总结，发现问题及时整改[16] 违规处理措施 - 未执行制度或违反保密义务，公司有权处分并保留追责权利[18][19]

人员变动 - 董事会收到辞职报告之日辞职生效，2个交易日内披露情况[4] - 任期届满未改选，原董事继续履职，60日内完成补选[4][5] 离职管理 - 特定情形下公司依法解除职务[5] - 正式离职10个工作日内办妥移交手续[9] 股份转让 - 就任期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 信息申报 - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] 义务期限 - 离职后3年承担忠实义务，商业秘密保密至公开[12]

审计委员会构成 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数且至少1名独立董事为会计专业人士[6] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告1次工作情况和发现的问题[12] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交1次内部审计报告和内部控制评价报告[12][19] 特定事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行1次检查并出具报告[14] 资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[17] 募集资金检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查1次[24] 报告审议 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 绩效考核 - 公司应将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[32] 审计范围 - 内部审计部门负责重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后的审计[21][22][23][24] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[29] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[37]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，人数不足董事会60日内补足[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，定期提前5天、临时提前3天通知，紧急重大事项可豁免[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 工作小组与职责 - 下设工作小组，负责提供资料、筹备会议和执行决议[8] - 负责制定考核标准和薪酬方案，向董事会提建议[8] 薪酬审议流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 考评流程 - 先述职和自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[12] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[3] 差错情形与责任划分 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错、信息披露错误等情形[5] - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任[6] 主要责任承担者 - 董事长、总经理等对年报信息和财务报告承担主要责任[7] 责任追究情形与形式 - 违反法律法规等情形应追究责任人责任[8] - 情节恶劣等情形应从重或加重处理[9] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[11] - 追究责任形式包括行政和经济责任[12] 责任裁定与参照 - 责任追究由公司董事会裁定[14] - 季度和半年度报告信息披露差错认定和追究参照本制度[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[5] 股东会召开提议 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东可提临时提案，召集人2日内公告[14][15] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] 主持与披露 - 董事长不能履职，副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[27] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 表决权与决议 - 违规股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[35] 选举与实施 - 选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[40] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施具体方案[44] 其他规定 - 规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[51] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过之日起生效[51][52]

子公司定义 - 公司直接或间接持股比例≥50%的公司属于子公司[2] 子公司管理 - 子公司负责人连续2年考核不符要求将被提请更换[8] - 子公司应按月、季、年向母公司递交财务报表及报告等[11] - 子公司经营及规划须服从母公司战略规划[14] - 子公司重大行为和关联交易需经审议[15][16] 信息管理 - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[19] - 子公司负责人是信息披露第一责任人[21] 监督考核 - 公司对子公司实施定期报告、绩效考核等制度[24] - 母公司不定期派审计人员监督，子公司需配合[24] - 子公司需执行审计意见并提交整改报告[24] 其他规定 - 子公司控股其他公司应参照建立管理制度[26] - 制度按国家法规和章程执行，解释权归董事会[26][27] - 制度由董事会审议通过生效及修改[27]

市值管理目标与原则 - 提升公司市场形象和品牌价值，实现整体利益和股东财富增长[3] - 遵循合规、系统、科学、常态、诚实守信原则[5] 管理架构与机制 - 董事会领导，董秘负责，证券事务部执行[7] - 可建立长效激励机制，运用股权激励等工具[8] 管理方式与合规 - 通过经营提升、并购重组等反映投资价值[13] - 不得从事操控信息披露等违法违规行为[14] 指标监测与应对 - 监测市值等指标并设预警阈值[15] - 接近或触发阈值时启动预警并报告[16] - 股价下跌可采取措施维护价值[15] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过生效，解释权归董事会[19][20]

公司治理结构调整 - 公司不再设监事会，由董事会下设审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止，监事自动解任[1] 资本与股份变动 - 公司注册资本由7.18800757亿元修订为7.53937707亿元[3] - 公司已发行股份总数由7.18800757亿股修订为7.53937707亿股[4] - 公司增加资本方式中，“公开发行股份”修订为“向不特定对象发行股份”，“非公开发行股份”修订为“向特定对象发行股份”[4] 股份收购与转让规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[5] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或者注销[5] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[5] 董事与高管股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[9] 担保与股东会审议事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[12][13] - 公司及控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[13] 董事会相关规定 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名[32] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[36] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[37] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5股东任职人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[37] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[44] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期期末经审计净资产的20%且超5000万元可不现金分红[46] - 公司当年经营活动现金流量净额为负或为正但低于当期归属于普通股股东净利润的30%可不现金分红[46] 制度修订与制定 - 《公司章程》修订需2025年第四次临时股东大会审议，经出席股东所持有效表决权的2/3以上表决通过[56] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等10项制度修订或制定需提交股东大会[57] - 《董事及高级管理人员离职管理制度》为新制定[58]