会议通知 - 召开前提前3日通知全体独立董事，一致同意可不受限[3] - 书面通知包含会议日期等内容，口头通知含部分内容[10] 会议举行与决议 - 需过半数独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 决议需经全体独立董事过半数通过方有效[5] 审议事项与职权 - 应审议事项包括关联交易等[8] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[9] 会议记录与档案 - 记录应包含召开时间等内容及表决结果[12] - 档案保存期限为10年[12] 其他规定 - 公司为会议提供工作条件并承担费用[14] - 规则自董事会通过之日起生效，修改亦同[16]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘采用竞争性谈判等方式，续聘经股东会批准可不招标[7] 变更情形关注 - 审计委员会关注5种变更会计师事务所的情形[8] 选聘评价标准 - 细化评价标准并记录保存评价意见[12] - 质量管理水平分值权重不低于40%[12] - 审计费用报价分值权重不高于15%[12] 审计费用相关 - 以审计费用报价平均值作选聘基准价[13] - 按公式计算审计费用报价得分[13] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[13] - 审计费用降超20%需披露金额、定价原则等[14] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师满5年后连续5年不得参与[14] 信息披露要求 - 年报披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[14] - 每年披露履职评估报告，变更时披露相关情况[15] 改聘与更换规定 - 三种情况应改聘会计师事务所[17] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[17] 监督与处理 - 审计委员会监督检查结果纳入年度审计评价意见[20] - 发现问题报告董事会并处理责任人[21] 制度生效与解释 - 制度自董事会通过生效，解释权归董事会[24][25]

新锦动力集团股份有限公司总经理工作细则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善新锦动力集团股份有限 公司（以下简称"公司"或者"本公司"）法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《新锦动力集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上市公司治理准则》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理，总经理是董事会领导下的日常经营管理负责 人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事 会负责。 第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1 名。其中，董事长提名总经理和董事会秘书，总经理提名公司其他高级管理人员。 公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，每届任期不超 过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职资格应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经 营管理能力； 新锦动力集团股份有限公司 总经理工作细则 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 ...

新锦动力集团股份有限公司对外担保制度 新锦动力集团股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范新锦动力集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《新锦动力集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司和公司全资及控股子公司（以下合称"子公司"）。 子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应适用本制度。 公司为自身债务担保不适用本制度。 第三条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债 务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式 等。 对外担保包括公司为对控股子公司的担保，不包括子公 ...

内幕信息界定 - 1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 信息管理 - 登记备案材料保存10年[14] - 内幕信息披露后5个交易日报送进程备忘录[16] - 向特定对象提供未公开信息需先签保密协议[21] - 定期报告及公告后5个交易日自查知情人交易情况[24] 信息流转与报备 - 内幕信息发生时知情人告知董秘[18] - 董秘核实登记表后向深交所、证监局报备[18] - 公司内流转需原部门负责人批准并备案[19] - 对外提供需经分管副总与董秘批准并备案[19] 保密与责任追究 - 董事长为保密第一责任人[21] - 发现内幕交易2个工作日内披露情况及处理结果[24] - 内幕信息公布前不得外借资料[24] - 非知情人知悉后受制度约束[22]

董事选举规则 - 累积投票制适用于选举或变更2名以上（含2名）董事的议案[3] - 公司董事会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[5] - 董事选举时实行累积投票制度（选举1名董事的情形除外），表决权为股份数乘应选董事人数[9] 当选条件 - 董事候选人得票总数需超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）的1/2[13] - 2名或以上候选人得票相同且最少，全当选超应选人数时需再次选举[13] 再次选举情况 - 董事会成员不足章程规定2/3时，应在股东会结束后2个月内再次召开选举缺额董事[15] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数2/3以上时，应对未当选候选人再次选举[15] 选举说明事项 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[17] - 股东会选举董事前，应向股东发放或公布《累积投票制细则》[17] - 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司[6] 舆情管理架构 - 舆情管理工作组由董事会统一领导，董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] - 证券事务部负责舆情信息采集，跟踪股价波动并上报[8] - 各职能部门、分、子公司配合舆情工作，通报发现情况[9] 舆情处理原则与流程 - 舆情处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[12] - 舆情信息先向董事会秘书报告，再由其报舆情管理工作组[13] - 一般舆情由董事会秘书灵活处置[14] - 重大舆情由组长召集会议决策，多措施控制传播范围[15] 后续处理要求 - 舆情处理后需总结，发现问题及时整改[16] 违规处理措施 - 未执行制度或违反保密义务，公司有权处分并保留追责权利[18][19]

审计委员会构成 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数且至少1名独立董事为会计专业人士[6] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告1次工作情况和发现的问题[12] - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交1次内部审计报告和内部控制评价报告[12][19] 特定事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行1次检查并出具报告[14] 资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存时间不得少于10年[17] 募集资金检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查1次[24] 报告审议 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 绩效考核 - 公司应将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[32] 审计范围 - 内部审计部门负责重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后的审计[21][22][23][24] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[29] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[37]

人员变动 - 董事会收到辞职报告之日辞职生效，2个交易日内披露情况[4] - 任期届满未改选，原董事继续履职，60日内完成补选[4][5] 离职管理 - 特定情形下公司依法解除职务[5] - 正式离职10个工作日内办妥移交手续[9] 股份转让 - 就任期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 信息申报 - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] 义务期限 - 离职后3年承担忠实义务，商业秘密保密至公开[12]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事任期一致，人数不足董事会60日内补足[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，定期提前5天、临时提前3天通知，紧急重大事项可豁免[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 工作小组与职责 - 下设工作小组，负责提供资料、筹备会议和执行决议[8] - 负责制定考核标准和薪酬方案，向董事会提建议[8] 薪酬审议流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] 考评流程 - 先述职和自评，再绩效评价，最后报报酬和奖励方式给董事会[12] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[20][21]