独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中应占三分之一以上比例，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪等不良记录者不得被提名[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权[12] 独立董事在委员会任职 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事任期与离职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[13] - 提前解除应披露理由[15] - 辞职致比例不符应60日内补选[15][16] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体二分之一以上同意[19] - 特定事项应经全体过半数同意后提交审议[24][25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 发表意见应明确清晰[21] - 专门会议可研究公司其他事项[25] - 应制作会议记录并签字确认[27] 独立董事资料保存与报告 - 工作记录等至少保存十年[28] - 特定情形应向深交所报告[28] - 应提交年度述职报告并披露[29] 公司对独立董事支持 - 保证同等知情权并提供资料[31] - 提供履职必要条件和人员支持[31] - 给予相适应津贴并披露[33] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[38]

董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识，有良好品德并取得资格证书[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[5] - 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作并制定制度[10] - 组织筹备董事会会议和股东会，记录董事会会议并签字[10] - 督促相关人员及时签署声明及承诺书并提交文件[14] - 公司相关人员接受采访和调研后，五个工作日内报送书面记录备案[16] 董事会会议相关 - 以传真方式召开董事会，董事应在会议结束后五个工作日内邮寄表决原件等资料[14] 决策征询 - 公司作出重大决定前应从信息披露角度征询董事会秘书意见[16] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[19] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[19] - 聘任需向交易所报送推荐书、简历、资格证书等资料[20] - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表，其需有资格证书[20] - 聘任后要公告并提交聘任书、通讯方式等资料[21] - 解聘需有充分理由并向交易所报告[21] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[21] 空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 报酬与考核 - 董事会决定报酬和奖惩事项并进行考核[24] 细则生效与解释 - 自董事会审议通过之日起生效并由董事会负责解释[26][27]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准或授权，无人有权签署相关文件[3] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信并分析利弊风险[6] 担保限制 - 最近3年财务会计文件有虚假记载的单位，公司不得为其担保[8] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期总资产30％的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] 办理部门 - 对外担保由财务部门经办、证券事务部协助办理[17] 信息披露 - 公司应如实向审计机构提供全部对外担保事项[19] - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[24] 异常处理 - 担保合同管理中发现异常应及时向董事会报告[19] - 被担保人未履行还款义务等情况公司应及时披露[24] 责任承担 - 公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权，公司应预先行使追偿权[22] 保密要求 - 担保信息未公开披露前应控制知情者范围，知悉者负有保密义务[24] 责任追究 - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[26] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[27] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[31]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 主任委员由为会计专业人士的独立董事担任[5] 独立董事任职 - 连续任职不得超过六年[4] 会议相关 - 例会每季度至少召开1次，可召开临时会议[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] 报告相关 - 至少每季度审议内部审计部门工作计划和报告等[7] - 至少每半年向董事会报告内部审计工作情况[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[18] - 公司内审部至少每半年向审计委员会报告一次[19] 监督指导 - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[10] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[16] 资料保存与时间安排 - 会议资料保存期限至少十年[20] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[19] 细则实行与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[22] - 由公司董事会负责解释[23]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价等情况及原因[8] - 评价审计费用报价以所有事务所报价平均值为选聘基准价[7] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] 审计人员 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 资料保存 - 选聘、评审等相关决策资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 事务所选聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前15日通知[10] - 拟改聘会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[2] - 有效期内拟续聘同一事务所，可不再开展选聘工作[9] 审计监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[6]

董事辞任 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 独立董事辞任人数不足，补额后生效[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职交接 - 离职生效后三工作日完成文件移交并签确认书[11] 忠实义务与股份转让 - 任期结束后三年忠实义务有效[13] - 任职期间每年转让股份不超25%[14] - 离职后半年内不得转让股份[14] 追责与复核 - 公司可对离职人员追责追偿[16] - 离职人员有异议15日内可申请复核[16]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序[7] - 遴选、审核并提建议[8] - 研究当选条件并提交董事会[10] 提名委员会会议 - 主任委员提前七天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14]

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形应提交股东会审议[7] - 低于董事会审批权限下限的对外投资由董事会授权公司总经理审批[7] - 交易仅达（三）或（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议程序[7] 交易数据计算 - 交易指标涉及数据为负值时取绝对值计算[8] - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为相关数据[10] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用规定[10] - 提供财务资助和委托理财等以发生额为计算标准，12个月内累计达100万元适用相关规定[10] - 公司连续12个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用规定[10] - 12个月内发生交易标的相关同类交易按累计计算原则适用规定[10] 对外投资管理 - 确定对外投资方案需考虑现金流量等指标并选最优方案[18] - 对外投资项目实施方案变更需经原审批程序审查批准[18] - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交[18] - 用实物或无形资产对外投资需经评估且结果经决议决定[18] - 对外投资项目实施后应根据需要派驻产权代表[19] 投资监督与报告 - 负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[24] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因追究责任[24] - 审计委员会和内部审计部门对投资活动进行监督检查[25] 制度相关 - 制度解释权属于公司董事会[31] - 制度自股东会批准之日起生效并实施[32]

公司治理与审计流程 - 年度结束后三十日内管理层向独立董事汇报重大事项，独董实地考察[3] - 独董及审计委员会检查拟聘会计师及注册会计师资格[3] - 确定年度财务报告审计工作时间安排[3] - 财务总监汇报财务状况和成果，审计委员会审阅报表[3] - 独董及审计委员会沟通评估注册会计师[3] - 审计委员会督促提交审计报告并记录情况[3] - 安排独董与年审会计师见面会[6] - 独董审查程序资料并提意见[6] - 审计委员会表决报告提交董事会审核[7] 交易限制 - 年报披露前三十日和业绩快报披露前十日，独董及审计委员会不得买卖股票[8]

股份转让限制 - 公司上市一年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 上市首六个月内董事、高管申报离职，18个月内不得转让直接持股[6] - 第七至十二个月申报离职，12个月内不得转让[6] - 董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事、高管自实际离任6个月内，不得转让持有及新增股份[25] 交易时间限制 - 年报、半年报公告前15日，董事、高管不得买卖股票[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事、高管不得买卖股票[7] 股份锁定规则 - 上市满一年公司，董事、高管账户年内新增无限售股按75%自动锁定[14] - 上市未满一年公司，董事、高管账户新增股份按100%自动锁定[14] 信息申报与披露 - 新任董事在股东会通过任职后2日内委托公司申报信息[14] - 新任高管在董事会通过任职后2日内委托公司申报信息[14] - 董事、高管股份变动，2日内报告公司并在深交所披露[15] 其他规定 - 持股5%以上股东及董事、高管不得进行本公司股票融资融券交易[17] - 董事、高管减持计划披露时间区间不超3个月[19] - 每年首交易日，按董事、高管上年末登记股份25%算本年度可转额度[22] - 董事、高管任职期内每年转让股份不超总数25%，不超1000股可全转[24] - 董事、高管新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[24] - 董事、高管违规买卖收益归公司，严重将受处分或处罚[27] - 董事、高管违规公司可追究责任[28] - 董事、高管违法违规，董秘应立即报告证券监管机构[29] - 本制度经公司董事会审议通过生效[33]