投资者关系工作 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4][5][6][7][8] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[9] - 管理对象包括投资者、媒体及相关机构[10] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[11] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[15] 职责与分工 - 主要职责包括分析研究、沟通与联络、公共关系等[14][16] - 董事会秘书负责，证券事务部处理具体事务[13] 信息披露 - 应严格按法规履行信息披露义务，包括强制性和自愿性披露[25][29] - 自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用原则，避免选择性披露[20][26] - 自愿披露预测性信息时应列明风险因素，情况变化时及时更新信息[22][23] 其他要求 - 在网站开设投资者关系专栏并及时答复投资者问题和建议[28] - 在定期报告公布咨询电话，变更需在网站和公告披露[29] - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[30] - 特定情形下应召开投资者说明会，年度报告披露后应及时召开业绩说明会[31] - 定期报告披露前30日内应避免投资者关系活动[32] - 实施融资计划时可按规定举行路演[33] - 投资者关系活动应建立完备档案制度[34] - 制定重大方案时应与投资者充分沟通协商[34] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[39]

北京东方国信科技股份有限公司 章程 北京东方国信科技股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第一章 总则 | | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股份 . | | 第一节 | 股份发行 | | 股份增减和回购 . | 第二节 | | 股份转让 . | 第三节 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 股东的一般规定 | 第一节 | | 控股股东和实际控制人 | 第二节 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 股东会的召集 13 | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 第五节 | | 股东会的召开 . | 第六节 | | 股东会的表决和决议 . | 第七节 | | 第五章 董事和董事会 . | | | 第一节 董事的一般规定 | | | 董事会 | 第二节 | | 独立董事 32 | 第三节 | | 董事会专门委员会 . | 第四节 | | 第六章 | 高级管理人员 . | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 | | | 第二节 | 内部审计 . | | | | 北京东方国信科技股份有限公司 章程 北京东 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上（含）董事议案[3] - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 1%以上股份股东可提出独立董事候选人[5] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[10] - 选举独董投票权为股份数乘待选独董人数[10] - 选举非独董投票权为股份数乘待选非独董人数[10] 当选规则 - 所投董事选票数不得超最高限额[11] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序当选[14] - 当选人数不足且未达章程规定三分之二，进行第二轮选举[14]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3][38] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[8] 募集资金使用决策 - 募集资金使用超计划进度，超出额度10%内由总经理办公会决定，10%以上由董事会批准[16] - 募投项目投资总额调增或调减低于10%由总经理办公会批准，低于20%由董事会批准，20%以上由股东会批准[16][19] 募投项目相关规定 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[16] - 募投项目延期需董事会审议通过并披露[20] - 以募集资金置换预先投入自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施[20] - 公司改变募投项目实施地点需2个交易日内报告交易所并公告[22] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还，无法归还需提前审议并公告[22][23] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[23] - 公司变更募投项目需经董事会、股东会审议通过，投向原则为主营业务[26] - 公司拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告[29] - 单个募投项目节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免部分程序[31] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议通过[31] 募集资金监督与披露 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[33] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[33] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[34] - 公司当年有募集资金运用，应聘请会计事务所专项审核并披露鉴证结论，“保留结论”等需董事会分析并整改[35] 保荐机构与财务顾问职责 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况，每年出具专项核查报告[40] - 保荐机构至少每季度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[36] 资产运行披露 - 公司以发行证券购买资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[36]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5][6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息流转与披露 - 内幕信息在部门间流转需部门负责人批准[10] - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长和董秘[10] - 董秘将审定文件提交深交所审核并公开披露[10] - 并购重组等内幕信息披露后五个交易日报备知情人名单[13] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[15] - 披露重大事项时报备知情人档案，变化时补充报送[16] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[17] - 重组期间重大变化披露时补充提交知情人档案[17] 自查与追责 - 定期对知情人买卖股票情况进行自查[22] - 发现知情人违规两个工作日内报送处理结果并披露[22] - 股东等擅自泄露信息公司保留追责权利[23] - 中介机构及其人员违规公司可视情况处理并追责[24] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[24] 其他规定 - 上市公司可按需增加管理内容并确定档案格式[32] - 内幕信息一事一记，不同事项知情人档案分别记录[32] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[32] - 可添加附页说明内幕信息内容[32] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[32] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[32]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 至少每季度召开一次会议，审议内审部计划和报告等[10] - 至少每半年向董事会报告一次内部审计工作情况[10] 内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作[12] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] - 每半年至少对货币资金内控制度、募集资金存放与使用情况审计一次[19][24] - 以业务环节为基础开展审计，评价内部控制[18] - 将对外投资等事项作为年度审计重点[12] 审计工作程序 - 包括下达通知、成立小组、确定方式、实施审计等[17] 特殊事项审计 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[21][22][23] - 业绩快报对外披露前对其审计[24] - 审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[25] 其他规定 - 督导至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[27] - 根据相关资料出具年度内部控制评价报告[27] - 审计终结十五日内建立审计档案[31] - 发现内控重大缺陷或风险应报告并披露[28] - 建立激励与约束机制，追究责任人责任[33] - 制度涵盖内部控制缺陷认定、整改等情况[35] - 违反制度人员将受处罚[34][36] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[38][39] - 未尽事宜依相关法律和章程执行[39]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[3] - 特定主体可提议召开临时会议[6] - 董事长10日内召集主持临时会议[9] - 定期和临时会议提前10日和3日发书面通知[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事不得接受超2名董事委托[17] 会议表决 - 实行1人1票[23] - 证券事务代表等收集表决票，秘书统计[24] - 一般决议需超全体董事半数赞成[25] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上通过[25] - 关联董事回避时按特定规则表决[27] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 提案未通过短期内不再审议[30] - 特定情况会议暂缓表决[31] - 会议可视需要录音[33] - 秘书安排记录会议[34] - 董事对记录签字确认[36] - 决议公告含通知信息[38] - 董事长督促落实决议并通报情况[40] - 会议档案保存10年[42]

委托理财资金 - 包括闲置自有、募集及超募资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 审议规则 - 自有资金超净资产50%且超5000万需股东会审议，未达则董事会审议[8] - 闲置募集资金需董事会审议，超净资产50%需股东会审议[8] - 超募资金单次超5000万且达总额10%以上需股东会审议[8] 管理部门 - 证券事务部准确及时披露委托理财信息[10][12] - 财务部归口管理，负责规划、经办、核算等[15] - 内审部对理财产品日常监督[21] 监督检查 - 独立董事可检查委托理财产品，审计委员会可定期或不定期审核[22] 其他 - 委托理财与金融机构签书面合同[10] - 定期报告披露风险控制及损益情况[22] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[22][26]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，主任委员提前七天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 职责与实施 - 委员会负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行[18]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[9] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，持股比例决议公告前不低于10%[10] 提案相关 - 1%以上股份股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[13] 股权登记 - 登记日与会议日间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，会前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于会前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束不早于现场会结束当日下午3：00[16] 投票制度 - 30%及以上权益股份股东，选举两名以上非独立董事或独立董事用累积投票制[19] 优先股表决 - 发行优先股审议需对11项事项逐项表决[22] 表决意见 - 出席股东对提案发表意见，未填视为弃权[23] 决议公告 - 及时公告，列明出席股东等信息[24] - 提案未通过或变更前次决议特别提示[24] 会议记录 - 董事会秘书负责，保存10年[24][25] 方案实施 - 派现等提案会后两个月内实施[27] 回购决议 - 回购普通股决议经出席股东表决权三分之二以上通过[27] - 次日公告回购决议[28] 决议效力 - 内容违法无效，中小投资者投票权受保护[29] 决议撤销 - 程序、表决或内容违规，股东60日内请求法院撤销[29] 争议处理 - 有争议及时起诉，判决前执行决议[29] 信息披露 - 判决后公司履行披露义务[29] 信息保密 - 股东会上不得披露未公开重大信息[30] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32] - 董事会负责解释[33] - 股东会审议通过生效[34]