印章类型与适用范围 - 制度适用于公司及子公司印章管理[2] - 印章包括公章、法定代表人章等多种类型[3] 印章管理部门 - 办公室、证券事务部、财务部等分别管理不同印章[8][9][10] 印章刻制与启用 - 总部办公室统一负责公司及子公司印章刻制[11] - 不同印章刻制审批权限不同[13] - 印章启用需制作印模、留样并登记[15] 印章废止与保管 - 印章废止需经总裁核准，遗失要及时处理[16] - 印章保管按“审用分离、分散保管”原则[18] 用章审批与检查 - 用章需严格审批和登记，权限不同[24][25] - 公司办公室和用印保管部门定期检查印章[28] 追责与制度说明 - 违反制度行为公司有权追责[28] - 制度由董事会负责修订与解释，审议通过生效[31][32]

股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权请求召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[37] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人[47] 会议通知与记录 - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[7] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[9] - 会议记录保存期限不少于10年[9] 报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] - 公司应在年度报告经董事会批准后的2个交易日内向深圳证券交易所报送年度报告[12] - 年度报告、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13][14] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况将出现特定情形之一的，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需关注[15] - 扣除相关收入后的营业收入低于1亿元且三者孰低为负值需关注[15] 重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属重大事件[16] - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%属重大事件[16] - 持有公司5%以上股份的股东情况发生较大变化属重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[17] 股利派发 - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发[26] 担保事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需关注[32] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[32] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] 股东会相关 - 董事会应在收到召开临时股东会请求后10日内反馈是否同意[33] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[37] - 股东会特别决议须由出席股东所持表决权的2／3以上通过[38] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需特别决议[41] 独立董事 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[45] 投资者接待 - 特定对象到公司现场参观等需提前3个工作日与证券部联系并填写登记表、签署承诺书[51] - 年度报告、半年度报告披露前30日内不接待投资者调研等[51] - 接待特定对象相关资料由证券部存档，存档期限10年[52] 信息沟通 - 公司在与机构和个人沟通前应确定提问可回答范围，不泄露未公开重大信息[53] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经股东会审议通过之日生效[55]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，独董委员连续任职不超六年[4] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7] - 下设工作组，提供资料、筹备会议并执行决议[5] 薪酬与考核流程 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] - 考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[11] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，经同意可豁免[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[16]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 任职资格 - 董事会秘书应具备财务等专业知识，取得相关证书[5] - 证券事务代表任职资格与董事会秘书相同[11] 聘任与解聘 - 董事会解聘需充分理由，秘书辞职需书面报告[12] - 特定情形应一个月内终止聘任，原则上三个月内聘任新秘书[13] 职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[14] - 负责组织筹备董事会和股东会并记录签字[15] 工作保障与责任 - 公司应保证工作条件，董高应支持并及时回复问询[16] - 履职受妨碍可向深交所报告，违规应担责[16][18] 细则实施 - 工作细则自董事会会议通过之日起实施，由董事会解释[20][21]

独立董事会议召开 - 不定期召开，提前3日通知，紧急同意可缩短[3] - 两名及以上独立董事提议可召开[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 会议表决与委托 - 一人一票，记名投票，可通讯召开[5] - 委托出席需提交含相关信息的授权委托书[6] 会议审议事项 - 关联交易等经讨论，过半数同意提交董事会[6] - 行使特别职权前需会议审议并过半数同意[10] 会议通知与记录 - 通知含召开时间、地点等内容[11] - 记录含日期、地点、出席人员等内容[12] 会议档案保存 - 会议档案保存期限为10年[9]

内部控制制度制定与责任分工 - 公司制定内部控制制度提升风险防范能力和运行效率[2] - 董事会负责内部控制制度制定、实施、完善及执行情况检查评估[3] - 审计委员会负责审核财务信息、监督及评估内外部审计和内部控制[3] - 经营管理层负责经营环节内部控制体系制度建立和执行检查[3] - 内部审计机构负责内部控制日常监督[4] 公司架构与制度建设 - 公司依据法律法规和章程建立职责分工和组织架构[7] - 公司应制定人力资源管理等规章制度及流程[9] - 公司应建立风险评估机制确定风险应对策略[12] - 公司应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[14] 具体内部控制制度 - 公司实行全面预算管理由预算管理小组管理[18] - 公司建立授权批准、文件记录、财产保全等内部控制制度[19][21] - 公司建立内部信息沟通和公开信息披露控制制度[23] - 公司建立内部监督控制制度，包括印章管理、信息披露内控等[25] 公司独立性与治理 - 公司人员应独立于控股股东，高管任职有规定[25] - 公司资产应独立完整，权属清晰[25] - 公司应建立独立财务核算体系[25] - 公司应健全治理机制，明确各方权利义务[25] 投资审议与监督 - 公司进行证券投资等需经董事会或股东会审议[28] - 公司设立内部审计机构，对多事项监督检查[29] - 审计委员会指导和监督内部审计机构工作[30] 内部审计机构管理 - 内部审计机构应建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[33] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[33] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[33] 报告与决议 - 公司根据内部审计机构和审计委员会相关资料出具年度内部控制评价报告[35] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[35] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等情况，董事会需做专项说明[36] 子公司管理与考核 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面事项[36] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，违规责任人将被查处[37] 资料保存与制度生效 - 公司内控执行检查、评估、报告等资料保存遵守档案管理规定[38] - 本制度经公司董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[41]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任职规定 - 独立董事委员连续任职不得超六年[4] 职责与建议 - 就提名任免等事项向董事会提建议[8] - 选举或聘任时提前一至两月提建议材料[13] 会议规则 - 经提议或必要时开会，提前三天通知可豁免[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 其他 - 会议记录保存十年[19] - 工作细则自董事会决议通过实施[21]

财务制度 - 财报编制基础为企业会计准则并结合证监会规定[9] - 会计年度采用公历年度[9] - 以人民币为记账本位币，用借贷记账法和权责发生制[9] 资金管理 - 定期编制年度和月度资金计划[13] - 货币资金支付需授权批准，大额支付集体决策审批[13] 费用成本 - 合理划分期间费用和成本界限，期间费用计入当期损益[16] - 期间费用含销售、管理、财务费用，在利润表列示[17] - 部分支出如购置资产不得列入成本费用[17] 财务审批 - 审批范围包括业务付款等，权限参见公司制度[19] 资产管理 - 资产含应收款项，应建立完善管理办法[22] 公积金与亏损弥补 - 法定公积金按税后利润10%提取，达注册资本50%可不再提[27] - 年度亏损可用税前利润五年内弥补，超五年用税后利润补[32] 档案保存 - 会计档案至少保存三十年[37]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一且至少一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不得提名[10] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得提名[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1％以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得提名[15] 独立董事补选 - 因特定情形离职或解职致比例不符，60日内完成补选[15] - 任期届满前辞职，60日内完成补选[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 2名以上要求延期未采纳应向交易所报告[30] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等三项职权需全体过半同意[19] - 特定事项经全体过半同意后提交董事会[24] - 专门会议由过半推举一人召集主持[26] 独立董事决策参与 - 参与决策并发表明确意见[18] - 可独立聘请中介审计[19] - 投反对或弃权票应说明理由[20] 公司对独立董事的义务 - 提前通知决策事项并提供足够资料[32] - 会议资料至少保存10年[33] - 承担聘请中介及职权费用[34] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[38] - 工作记录及提供资料至少保存10年[39] 独立董事解职与保密 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[42] - 辞职或届满后对商业秘密保密至公开[42] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修改，报股东会审议批准生效[44] - 制度自股东会审议通过实施[46] - 制度中“以上”“至少”含本数，“过”不含本数[45]

问责对象 - 公司董事和高级管理人员[3] 问责范围 - 涵盖履职不力等16种情形[7][8] 问责方式 - 包括责令改正等，实施激励时可限制[10][11] 责任判定 - 5种情形可从轻，5种应从重，4种不担责[12][13][14][15][16] 问责流程 - 举报后由董秘收集资料提方案，经董事会审议[18][19] 生效时间 - 自董事会决议通过之日生效[22]