舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度以提高应对舆情能力[2] - 舆情分为重大和一般两类[4][5] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长[6] - 董事会办公室负责舆情监测和采集[7] 处理原则与责任 - 舆情处理遵循快速反应、协调宣传等原则[8] - 未执行制度致损人员将被处分并赔偿[13] 生效与解释 - 制度经董事会审批通过生效，由董事会解释修订[17][18]

控股子公司定义 - 持有股份超50%或不足50%但能控制董事会半数以上成员当选或通过协议控制的公司为控股子公司[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[17] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[17] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[17] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[20] 担保合同条款 - 担保合同应明确债权人、债务人、被担保主债权种类和金额等条款[23] 担保信息披露 - 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，需披露截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及占最近一期经审计净资产的比例[28] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[29] 担保合同管理 - 担保合同签订后由财务部保管并监控处理后续事宜，发现异常合同及时向董事会及深交所报告[31] 违规担保处理 - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保行为及时披露并采取措施解除或改正[31] 担保债务处理 - 公司对外担保债务到期后，应督促被担保对象履行债务，未履行时及时采取补救措施[32] 责任承担 - 公司全体董事、高级管理人员对违规或失当对外担保产生的损失依法承担连带责任[35] - 公司董事等擅自以公司名义签订对外担保合同造成损失的，应对损失承担赔偿责任[35]

合同定义与分类管理 - 重大合同指法律关系复杂、影响生产经营、年度标的超500万元或单笔超50万元、与关联方签订的合同[5] - 财务部负责借贷合同管理，采购部负责采购合同管理，销售部负责销售合同管理[10] 合同审批流程 - 签订合同前承办部门需确定承办人，重大或涉外合同谈判需法务等专业人员参与[13] - 一般标准合同由承办人提请承办部门负责人以上或授权代表审批[13] - 一般非标准合同需依次经承办部门负责人、法务人员、分管副总裁审核[14] - 重大合同需依次经承办部门负责人、财务部门、法务人员、分管副总裁审核，最后由总裁审批[15][16] - 公司董事长、总裁、副总裁可授权相关人员代行合同审批权，需签署书面授权委托书[17] - 公司法定代表人具有合同签署权，无法行使时可指定授权代表，需签署书面授权委托书[19] 合同披露与审核要求 - 合同标的金额达信息披露标准的重大合同应按监管规定及时披露并向董事会通报[19] - 审核意见应明确具体，禁止使用模糊性语言，不齐备的合同草案授权人应拒绝签署[19][20] 合同审核时间规定 - 合同承办部门提交草案时应预留1 - 2个工作日供审核，审批人2个工作日内回复意见，普通合同延长后累计审核最长不超10个工作日，涉外、重大合同不超20个工作日[30] 合同履行与纠纷处理 - 合同不能履行或不能完全履行，承办人3个工作日内通知对方[34] - 不可抗力事件发生当日或2日内承办人书面通知对方并收集证据[35] - 法务人员5个工作日内对合同纠纷提出处理意见提交分管领导审批[43] - 法务人员在对方申请仲裁或起诉后5个工作日内提出参加仲裁或应诉意见提交分管领导审批[43] 审核部门职责 - 财务部门审核合同涉及资金使用需符合公司统一资金调度计划[23] - 法务人员审核合同需确保主体、内容、形式、签约程序合法[26] 合同履行协作 - 合同履行涉及多部门时承办人应发协助通知，有关部门应配合[34] 合同变更与解除 - 变更、解除合同审批权限和程序与订立相同[37] 合同纠纷处理原则 - 合同纠纷处理应遵循及时处理、双方协商、维护公司合法权益原则[42] - 属公司责任的合同纠纷需查明原因，要求责任人员担责并提出补救措施[46] 合同纠纷解决后续 - 生效的合同纠纷解决文书需复印，交法务和承办部门收执并督促履行[46] - 对方未履行生效文书义务，承办人应及时通知法务人员[46] - 对方逾期不履行生效调解书等，公司应申请强制执行[46] 合同文档管理 - 合同签订后承办部门和承办人要收集、整理、预立卷[48] - 合同履行材料须附于预立卷内[48] - 预立卷要确定密级并采取保密措施[48] - 重大合同副本应提交公司财务部备案[49] - 合同管理人员30日内整理合同文本移交档案室保管[50] 制度实施与修订 - 本制度经董事会审议通过后实施和修订，由董事会负责解释[52]

累积投票制规则 - 选举董事时，投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 选举独董和非独董时，投票权分别对应乘相应人数且投向对应候选人[3][5] - 每位股东累积表决票数按上述规则计算，多轮选举需重新算[6] 投票及当选要求 - 所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数多有不同处理方式[7] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[8] 选举情况处理 - 当选董事人数不足有要求时需进行第二轮选举[8] - 获超半数选票候选人多于应选董事，按票数排序，相同则二轮选举[9] 细则相关 - 实施细则由董事会负责解释修订，经股东会审议批准生效[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形可触发临时股东会召开[4] 召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 投票与时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，如需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[20] - 股东会延期时，股权登记日不变，延期后的现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[22] 会议相关规定 - 股东会采用网络或其他方式，需在通知中明确表决时间和程序[24] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或董事主持[25] - 股东会选举董事除选举一名董事外实行累积投票制[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[30] 决议相关 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[32] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需股东会特别决议通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 其他规定 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[37] - 会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[41] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[43] - 本规则经股东会审议批准后生效，修改时亦同[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任职期限 - 独立董事委员连续任职不得超六年[6] 主要职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[8] 工作流程 - 披露财务报告经全体委员过半数同意提交董事会审议[11] - 督导内部审计部至少半年检查重大事件和资金往来[14] - 将外部审计等书面决议材料呈报董事会讨论[21] 会议规定 - 每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[24] - 会前三天通知，全体委员一致同意可豁免[24] - 三分之二以上委员出席方可举行[25] - 委员最多接受一名委员委托[26] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[27] - 会议决议须全体委员过半数通过[27] 其他 - 委员与事项有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[28] - 会议资料由董事会秘书保存十年[28] - 工作细则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[33]

人员变动 - 董事辞职报告送达生效，董事会两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞职自公司收到报告生效，董事会两交易日内披露[6] 履职与补选 - 特定情形下原董事履职，公司六十日内完成补选[5] 文件移交与义务 - 离职或任期届满五个工作日内完成文件移交[7] - 忠实义务辞职生效或届满后一年内有效[9] 股份转让限制 - 任职及届满后半年内每年转让股份不超25%[10] - 离职后半年内不得转让股份[10] 违规追责与制度施行 - 公司发现违规审议追责方案，追偿含直接损失[13] - 离职人员有异议可十五日内向审计委申请复核[13] - 制度自董事会审议通过施行，修订亦同[17]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[9] 投票代码与简称 - 深交所交易系统投票代码为350169，简称为天晟投票[8] 股东账户确认 - 以股权登记日为准，注册资料“名称”“号码”相同视为同一股东[13] 投票计入规则 - 集合类账户互联网投票计入，交易系统投票不计入[13] 累积投票提案 - 股东每持有一股拥有与应选人数相同选举票数[14] 总提案设置 - 公司设总提案，对总提案投票视为对其他提案相同意见[16] 中小投资者投票 - 审议重大事项时单独统计并披露中小投资者投票结果[17] 投票结果查询 - 次日交易系统投票股东可查结果，互联网可查一年内结果[18][19] 细则相关 - “以上”含本数，未规定依深交所和章程执行[22] - 细则解释权归董事会，通过施行，批准生效[23]

控股子公司定义 - 公司持股超50％，或未超但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议实际控制的企业为控股子公司[2] 报告提交要求 - 控股子公司每月结束后7天内提供月度报告[17] - 每个会计季度结束后15日内提供季度报告[17] - 会计年度结束后1个月内或按公司要求时限提交年度报告[17] 管理规范 - 公司对控股子公司设立、运作等重大事项规范、监督、管理和指导[6] - 设立或形成控股子公司需充分调研论证，提可行性报告并按规定批准[9] 人员推荐 - 公司有权推荐控股子公司董事、监事、总经理等高管[10] - 控股子公司董事会至少有一名公司推荐的董事[11] - 设监事会时，监事会至少有一名公司推荐的监事[11] 交易审议 - 控股子公司特定交易事项按规定提交公司董事会或股东会审议[14] 信息披露 - 控股子公司总经理是信息披露及报告第一责任人，董事会秘书是第二责任人[21] - 及时提供可能对公司重大影响信息，确保真实准确完整，不泄露内幕信息[21] - 召开股东会或董事会会议，及时报送会议纪要及决议给董事会秘书[26] 审计检查 - 公司审计部门有权对控股子公司实施经营、财务等审计[24] - 审计结果报公司经营管理层和董事会备案，控股子公司按意见执行[24] 资料备案 - 控股子公司将营业执照等资料提交董事会秘书备案，变更信息及时报送[27] - 重大事项汇报材料等报送公司经营管理层和董事会备案[27] 考核制度 - 公司建立对控股子公司绩效考核和激励约束制度，根据结果奖惩[29] - 控股子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[30] 制度实施 - 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，解释、修订由董事会负责[34][35]

制度适用人员 - 适用于董事、高管等相关人员[3] 年报差错情形 - 包括财务报告等多种差错情形[4] 责任承担主体 - 董事长等对年报和财务报告担责[6] 责任追究处理 - 依情节轻重处理，有多种追究形式[8][9][11][12] 制度实施解释 - 经董事会批准实施并负责解释[16]