委员会组成 - 委员会由5名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] - 设主任1名，由独立董事担任，全体委员的1/2以上选举产生[6] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后4个月内召开[13] - 会议应于召开前3日（不包括开会当日）发出通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 委员每人一票表决权，决议经全体委员过半数通过方有效[18] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[18] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[20] 决议流程 - 议案获规定有效表决票数后，经主持人宣布形成决议，报董事会审议[22] 文件保存 - 会议相关文件保存期限不少于10年[24] 委员职责 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，公司各部门应配合提供资料[26] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等资料[27] - 可就薪酬和业绩考核事项质询高级管理人员[26] - 根据掌握情况对高级管理人员业绩指标、薪酬方案等评估并发表意见[29] - 对未公开公司信息负有保密义务[29] 规则说明 - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[31] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[31] - 未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[31] - 自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[32]

担保制度 - 制定适用于公司及控股子公司的对外担保管理制度[2] 担保范围 - 限于合并范围内各公司及公司与股东之间，原则上不超持股比例[2][3] 审批披露 - 区分情况提交董事会或股东会审批，展期需重新履行[7][8] 手续管理 - 办理登记，完善法律手续，指派专人关注[10][11] 违约处理 - 及时披露违约情况，履行担保义务后追偿并披露[15]

问责制度 - 公司制定董事及高级管理人员内部问责制度[3] - 问责对象为公司董事和高级管理人员[4] 问责小组 - 问责小组主任委员由董事长担任，副主任委员由审计委员会主任委员担任，委员由总经理、独立董事组成[10] 问责范围与形式 - 问责范围包括多种情形，形式有责令改正等[13][17] 经济处罚 - 出现问责事项可附带经济处罚，责任承担视情况而定[19][20][21] 处理决定与生效 - 问责处理决定经小组研究作出，制度经股东会审议通过后生效[27][33]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金应存放于专户管理[8] - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[17] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，可在6个月内用募集资金置换[17] 资金使用审议 - 将募集资金用作多项事项时需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[17] - 变更募集资金用途、使用超募资金及节余募集资金达股东会审议标准需经股东会审议[17] 协议终止 - 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[10] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[20] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[23] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内应报告证券交易所并公告[24] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[27] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[27] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[31] - 拟变更募集资金投向提交董事会审议后应按规定及时公告相关内容[31] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[33] - 拟将募投项目变更为合资经营方式实施，公司应控股[36] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后应及时公告[36] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度和年度专项报告并与定期报告同时披露[38] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[38] 内部管理 - 财务部门对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[38] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[39] 违规处理 - 审计委员会发现违规等情况应向董事会报告，董事会再向证券交易所报告并公告[41] 专项审核 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[41] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[41] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年现场核查一次公司募集资金情况，年度结束后出具专项核查报告[42] - 保荐机构发现异常应及时核查并向证券交易所报告[42] 办法生效 - 本办法由公司董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后生效[46]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6][8] 关联交易决策权限 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下（含）、与关联法人交易金额300万元以下（含）或未达公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易由法定代表人实施[15][17] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易由董事会审议批准后实施[17] - 公司与关联人之间交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上（含）的关联交易由股东会审议批准后实施[17] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[13] - 交易双方按关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，按约定支付方式和时间支付[13] - 调整关联交易价格由交易双方平等友好协商商定[13] 关联交易审议与披露 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[19] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的交易需及时披露[27] - 董事会对关联交易事项表决，扣除关联董事表决权数后，需全体非关联董事过半数以上通过[23] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东有表决权股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[25] - 公司董事会应在董事会或股东会决议作出后两个工作日内报送证券交易所并公告特定关联交易[27] - 公司披露关联交易事项需向证券交易所提交公告文稿等文件[27][29] 关联交易计算原则 - 公司关联交易涉及“提供财务资助”等事项，按实际发生额在连续十二个月内累计计算[28] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[30] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于提交股东会审议或履行相关义务[30][31] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[33] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，依据多项法规[3] - 涉及国家秘密信息应豁免披露，商业秘密符合情形可暂缓或豁免[5][7] - 暂缓披露需满足未泄露等条件[11][12] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[11] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[11] 管理职责与流程 - 董事会负责管理，董事会秘书组织协调，办公室协助[12][14] - 发生情形需经业务部门或子公司申请等审批程序[14] 登记与报送要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记，保存材料期限十年[17][18] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和深交所[20] 责任与其他信息 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[22] - 公司为福能东方装备科技股份有限公司[29] - 文件编号为FOET - 024[27][31] - 管理部门是董事会办公室[27][31] - 申请类型有暂缓、豁免披露[30] - 存在内部登记审批表和知情人登记表[26]

公司管理 - 公司经营班子负责日常经营管理，含总经理等[4] - 总经理办公会原则上半月一次，特殊时开临时会[9] 会议安排 - 会议会务由董事会办公室负责，提前通知[11] - 各部门按要求提交议题和讨论材料[12] 工作汇报 - 总经理定期向董事会书面报告，每季度一次[17] - 每季度报送资产负债、损益、现金流量表[20]

第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当由公司董事(除独立董事外)、副总经理、财务负责人 或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行 为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第四条 董事会秘书的任职资格： 文件编号 FOET-007 管理部门 董事会办公室 董事会秘书工作细则 页码/页数 1/8 第一章 总则 第一条 为保证福能东方装备科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，保障和完善董事 会秘书履行职责的环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号--创业板上市公司规范运作》等法律法规和《福能东方装备科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本工作细则。 文件编号 FOET-007 管理部门 董事会办公室 董事会秘书工作细则 页码/页数 2/8 或具备任职 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上不再提取[7] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] - 单一年度现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[10] 重大投资与支出 - 未来十二个月内对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或达总资产30%为重大投资或现金支出[10] 股东回报规划 - 以三年为周期，周期结束前四个月内董事会研究论证下一周期规划并提预案[12] 分红流程 - 每个会计年度结束后四个月内管理层、董事会提分红建议和预案[15] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[23] 其他规定 - 独立董事征集投票权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 因分红政策和规划调整修订公司章程需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 定期报告披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[25] - 调整或变更现金分红政策说明条件和程序合规透明情况[25] - 年度盈利但董事会未作现金分配预案需在年报披露未分红原因等[26] - 存在股东违规占用资金公司有权扣减其现金红利偿还[25] - 本规则自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[27]

股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内所持股份不得转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[31] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持总数的25%，持股不超过1000股可一次全部转让[31] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[34] 股票买卖禁止期 - 董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[11] - 董事、高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[11] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属信息[16] - 现任高级管理人员在董事会通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属信息[16] - 现任董事和高管个人信息变化后两个交易日内委托公司申报[18] - 现任董事和高管离任后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属信息[18] 交易披露规定 - 董事、高管买卖本公司股份及其衍生品种后两个交易日内公告[21] - 董事、高管计划转让股份，首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划[21] - 减持未实施完毕应在时间区间届满后两个交易日内向深交所报告并公告[25] - 董事和高管股份被法院强制执行应在收到通知后两个交易日内披露[25] 违规处理措施 - 董事会不收回董事、高管违规买卖股票收益，股东有权要求董事会三十日内执行[12] - 董事、高管转让股份违规，证监会将采取责令购回等监管措施[27] - 董事、高管存在违规情形，证监会依照《证券法》处罚，严重时可采取市场禁入措施[27] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改、解释[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日生效[38]