北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于通裕重工股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0434 号 致：通裕重工股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《通裕重工股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见 ...

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2024-070 债券代码：123149 债券简称：通裕转债 通裕重工股份有限公司 二〇二四年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股东大 会现场会议于 2024 年 8 月 28 日下午 14 点 30 分在山东省德州（禹城）国家级高 新技术产业开发区公司 11 楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开， 网络投票时间为 2024 年 8 月 28 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为 2024 年 8 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2024 年 8 月 28 日 9:15-15:00 期 间的任意时间。本次会议由公司董事会召集，董事长刘伟先生主 ...

会议信息 - 通裕重工第六届董事会第十四次临时会议于2024年8月28日下午16时召开，9名董事全部出席[1] 审议结果 - 同意增补朱丹女士、王子先生为董事会战略委员会委员[1][2] - 同意增补朱丹女士为董事会审计委员会委员[3][4] - 同意增补王子先生为ESG工作委员会副主任委员[5][7] - 同意增补王子先生为投资决策委员会常任委员[8][9]

通裕重工股份有限公司2024年1-6月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：通裕重工股份有限公司 单位：万元 | 単位: | | | --- | --- | | 1 | 万元 | 注：本表中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人： | | | 占用方与上市公 | 上市公司核算的 | 2024年期初占用 | 2024年度占用累计发 | 2024年度占用资 | 2024年度偿还累 | 2024年期末占用 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 司的关联关系 | 会计科目 | 资金余额 | 生金额（不含利息） | 金的利息(如有) | 计发生金额 | 资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及 其附属企业 | | - | - - | - | - | - | - | - | | 非经营性占用 | | 小计 | | - | - - ...

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议8月16日发通知，8月26日上午11时召开[1] - 应出席监事三名，实际出席三名[1] 审议结果 - 审议通过2024年半年度报告及摘要议案，3票同意[1][2] - 审议通过2024年半年度募集资金报告议案，3票同意[3] 报告刊登 - 2024年半年度报告及摘要8月28日登于巨潮资讯网[2] - 2024年半年度募集资金报告8月28日登于巨潮资讯网[3]

财务业绩 - 2024年上半年营业收入为27.35亿元，同比下降4.36%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为4,057.50万元，同比下降77.84%[14] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,494.98万元，同比下降79.98%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为8,722.69万元，同比增长58.04%[14] - 公司营业收入为27.35亿元,同比下降4.36%[29] - 公司经营活动产生的现金流量净额为8.72亿元,同比增长58.04%[29] - 公司研发投入为6,573.33万元,同比下降36.70%[29] - 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动[30] - 风电主轴（含锻造、铸造主轴）营业收入同比下降48.67%，营业成本同比下降43.76%，毛利率同比下降7.30%[31] - 铸件营业收入同比下降34.87%，营业成本同比下降27.59%，毛利率同比下降8.83%[31] - 风电装备模块化业务营业收入同比增长315.42%，营业成本同比增长342.74%，毛利率同比下降5.96%[31] - 其他锻件营业收入同比增长14.62%，营业成本同比增长18.82%，毛利率同比下降2.61%[31] - 投资收益为-240,235.97元，占利润总额比例为-0.42%[33] - 资产减值损失为-51,663,338.70元，占利润总额比例为-89.35%[33] - 2023年度业绩和2024年一季度业绩情况[61] - 公司当前生产经营情况、展望今年和明年的风电市场[61] - 公司海外市场开发进展、2024年风电产品价格走势情况[61] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[66] - 报告期末公司资产负债率为55.26%，EBITDA利息保障倍数为4.00[134] - 报告期内扣除非经常性损益后净利润为3,494.98万元，同比下降79.98%[137] - 报告期末公司流动比率为1.27，速动比率为0.75[137] - 报告期内公司贷款偿还率和利息偿付率均为100%[137] - 2024年半年度营业收入为27.35亿元[148] - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为4.06亿元[150] - 2024年半年度研发费用为6.57亿元[149] - 2024年半年度资产负债率为50.4%[147] - 2024年上半年营业收入为21.88亿元，同比增长7.5%[155] - 2024年上半年净利润为1.03亿元，同比下降90.0%[154] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为8.72亿元，同比增长58.0%[155] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-5.68亿元，同比下降153.3%[157] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-3.12亿元，同比下降135.9%[157] - 2024年上半年研发费用为5.21亿元，占营业收入的2.4%[152] - 2024年上半年销售费用为1.96亿元，占营业收入的0.9%[152] - 2024年上半年管理费用为3.83亿元，占营业收入的1.8%[152] - 2024年上半年财务费用为3.70亿元，占营业收入的1.7%[152] - 2024年上半年资产减值损失为1.48亿元[152] 主营业务 - 公司主营业务为大型锻件、铸件、结构件及硬质合金等功能材料的研发、制造及销售[21] - 公司已形成集冶炼/电渣重熔、铸造/锻造/焊接、热处理、机加工、大型成套设备设计制造、涂装于一体的完整制造链条[21] - 公司主要产品包括风电锻造主轴、铸造主轴、轮毂、机架、轴承座、转子机壳、定子机座等风电类产品[21] - 公司正处于向高质量发展转型的关键阶段，已完成铸钢产品的小批量交付，并实现首件"出海"[23] - 公司主要从事锻材、锻件、管模、粉末冶金等的制造和销售[177] - 公司致力于清洁能源领域装备及产品的研发、制造及销售，积极履行社会责任[78] 研发创新 - 公司拥有国家级高新技术企业、国家认定企业技术中心等研发创新优势[26] - 公司检测中心通过CNAS认可,拥有先进试验检测设备,产品质量得到客户充分认可[27] 环境保护 - 公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[69] - 公司排污许可证有效期分别为2024年5月17日至2029年5月16日和2024年1月16日至2029年1月15日[69] - 公司主要污染物排放浓度/强度、执行的污染物排放标准、排放总量及核定的排放总量情况[69][70][71][72] - 公司日常生产运行严格遵守国家环保和污染物处理有关法律法规的要求，环保设施运行正常，污染物达标排放[73] - 公司委托第三方检测机构定期对废气、废水、噪声、厂界无组织进行检测，并按要求上报监测结果[74] - 公司积极接受上级环保部门监督性检测，每项监督性检测指标都合格[74] - 公司增加了VOC废气治理设备、除尘设备等环保设备，优化了涂装生产线的环保治理工作[73] - 新园热电和通裕重工编制了突发环境事件应急预案和重污染天气应急操作方案，并获得备案[75] - 公司加强了环境治理和保护投入

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券总额为14.8472亿元，期限6年[2] - 扣除承销及保荐费后，募集资金14.749164亿元汇入账户[2] - 扣除所有发行费用后，实际募集资金净额为14.7364656981亿元[3] 资金使用与余额 - 截至2024年6月30日，利息收入为2124.92496万元[5] - 以前年度已使用金额为11.5162731871亿元[5] - 本期募投项目投入使用金额为1.1088069894亿元[5] - 手续费支出为45175.26元[5] - 募集资金余额为2.323426265亿元，全部为活期存款[5] - 上海浦东发展银行德州分行存储余额为5704.181672万元[8] - 德州银行禹城支行存储余额为6605.002149万元[8] 募投项目情况 - 大型海上风电产品配套能力提升项目承诺投资45000万元，累计投入34920.43万元，进度77.60%[25] - 高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目承诺投资60000万元，本年度投入8449.81万元，累计投入48965.73万元，进度81.61%[25] - 补充流动资金承诺投资42364.66万元，累计投入42364.66万元，进度100.00%[25] 其他情况 - 大型海上风电产品配套能力提升项目尚未产生效益，需市场批量订单支持[26] - 2022年公司使用83031850.71元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，已置换完毕[26] - 截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金232342626.50元存放于专户[26]

会议信息 - 公司第六届董事会第十二次会议通知8月16日发出，8月26日召开[1] - 应出席董事七名，实际出席七名[1] 议案审议 - 审议通过《关于审议2024年半年度报告及摘要的议案》，表决同意7票[1][2] - 审议通过《关于审议2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，表决同意7票[3][5] 报告刊登 - 《2024年半年度报告》及摘要8月28日刊登于巨潮资讯网[1] - 《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》8月28日刊登于巨潮资讯网[3]

债券代码：123149 债券简称：通裕转债 证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2024-063 通裕重工股份有限公司 关于不向下修正"通裕转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、截至2024年8月27日，通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）股票 已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%的情形，触发"通裕转债"转股价格向下修正条件。 2、公司于2024年8月27日召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了 《关于不向下修正"通裕转债"转股价格的议案》，决定本次不向下修正"通裕 转债"的转股价格，且自本次董事会审议通过后的次一交易日起未来6个月内（即 2024年8月28日至2025年2月27日），如再次触发"通裕转债"转股价格向下修正 条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间自2025年2月 28日起重新计算，如再次触发"通裕转债"转股价格的向下修正条款，届时公司 董事会将召开会议决定是否行使"通裕转债"转股价格的向下修正权利。 公司 ...

| | | 证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2024-062 通裕重工股份有限公司 第六届董事会第十三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次临时会 议通知于2024年8月27日以电子邮件方式发出，会议于2024年8月27日下午16时以 现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事七名，实际出席会议董事七 名，鉴于全体董事已全部同意豁免本次临时董事会需提前3天通知的时限要求， 会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议 由董事长刘伟先生主持，经投票表决，会议形成如下决议： 审议通过了《关于不向下修正"通裕转债"转股价格的议案》。 公司董事会决定本次不向下修正"通裕转债"的转股价格，且自本次董事会 审议通过后的次一交易日起未来 6 个月内（即 2024 年 8 月 28 日至 2025 年 2 月 27 日），如再次触发"通裕转债"转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正 方案。具体内容详见 2024 年 8 月 27 日刊 ...