公司治理动态 - 公司于2025年12月8日以现场和通讯相结合的方式召开了第七届第四次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于废止 <董事会审计委员会年报工作制度> 的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：电子商务占比78.32%，软件服务占比21.16%，其他业务占比0.52% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为51亿元 [1]

薪酬方案适用情况 - 适用对象为2025年任职的董监高[1] - 适用期限为2025年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准与结构 - 2025年独董、外部董监津贴12万元/年（含税）[3] - 高管薪酬为基本薪酬+绩效薪酬[3] 其他要点 - 绩效薪酬与年度经营绩效挂钩[4] - 薪酬税前，个税公司代扣代缴[5] - 离任人员按实际任期算薪[5] - 方案需股东会审议通过生效[5]

制度修订 - 2025年12月8日董事会通过修订《公司章程》等议案，提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 《公司章程》修订后监事会职权由董事会审计委员会行使，废止相关监事会议事规则[2] - 修订《公司章程》须经出席股东会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[3] 制度调整 - 修订、制定和废止部分内部治理制度，部分需股东会审议生效[5] - 多项制度被废止、制定和修订[5] 授权事宜 - 董事会提请股东会授权管理层办理《公司章程》工商变更登记等，有效期至办理完毕[3] 备查文件 - 备查文件含第七届董事会第四次会议决议等[7]

公司变更 - 2022年11月11日公司全称由“天泽信息产业股份有限公司”变更为“有棵树科技股份有限公司”，证券简称由“天泽信息”变更为“有棵树”，证券代码仍为“300209”[2] - 公司注册资本由人民币422,107,330元变更为人民币928,636,126元[2] 股权结构 - 无锡中住集团有限公司认购2400万股，占公司股本总额的40%[3] - 陈进认购1806万股，占公司股本总额的30.1%[3] - 孙伯荣认购1794万股，占公司股本总额的29.9%[3] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，面额股每股金额为壹元[3] - 公司已发行股份数为928,636,126股，均为普通股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效[7] - 股东对召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[9] 公司治理决策 - 董事会作出决议需全体董事的三分之二以上通过[4] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[17] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[11] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 年度股东大会召开20日前以公告通知各股东，临时股东大会召开15日前以公告通知各股东[14] 财务报告与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[46] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[46] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[55] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[55]

财务数据 - 公司2024年度财报审计意见为带强调事项段落的无保留意见[2] - 2024年末中兴华所合伙人199人、注会1052人、签过证券审计报告注会522人[4] - 2024年中兴华所收入203,338.19万元，审计业务收入154,719.65万元，证券业务收入33,220.05万元[4] - 2024年度中兴华所上市公司年报审计169家，审计收费22,208.86万元[4] - 中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买职业保险累计赔偿限额10,000万元[5] - 本期审计费用不超150万元，内控审计费用不超50万元[11] 其他情况 - 中兴华所对公司同行业上市公司审计客户8家[4] - 中兴华所在青岛亨达案中被判在20%范围内对亨达公司承担部分连带赔偿责任[5] - 近三年，中兴华所受行政处罚6次、行政监管措施19次、自律监管措施2次、纪律处分2次[6] - 公司前任会计师事务所利安达提供1年审计服务[12]

担保信息 - 公司及王维拟为湘树云和悦云树担保，每家不超1000万元[1] - 子公司向北京银行申请最高额保证合同，主债权本金最高限额1000万元[8] - 本次担保后公司担保额度总金额为2000万元，占最近一期经审计净资产2.16%[12] 关联方信息 - 王维持有公司91,852,462股，占总股本9.89%[6] - 王维及其一致行动人合计持有公司167,154,503股，占总股本18.00%[7] - 年初至公告披露日，公司与王维累计已发生关联交易总金额为10200万元[13] 子公司情况 - 湘树云和悦云树注册资本均为5000万，2024年12月成立，暂无财务数据[4][5] 审批情况 - 独立董事同意担保并提交董事会审议[9] - 董事会同意公司及王维为子公司提供保证担保[10] - 监事会同意为子公司申请授信额度提供担保[11]

股东会时间安排 - 2025年第二次临时股东会于12月24日15:00召开[1][14] - 股权登记日为2025年12月19日[2] - 登记时间为2025年12月22日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[5] - 邮寄登记须在2025年12月23日18:00前送达公司[5] 投票相关 - 网络投票时间为12月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15 - 15:00（深交所互联网系统）[1] - 网络投票代码为350209，简称有树投票[10] 议案情况 - 议案4.00、议案5.06、议案5.07须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过[4] - 提案5.00共设9项子议案，需逐项表决[4] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》等多项议案待审议[14] 其他 - 授权委托书有效期限自签署日起至本次股东大会结束[14]

会议信息 - 第六届监事会2025年第七次临时会议于12月8日15:20召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意3票，需股东会审议[3] - 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》3票回避，需股东会审议[3] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意3票，需股东会审议[4] - 《关于公司及股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》同意3票[4] 担保事项 - 公司及股东王维为子公司不超1000万元综合授信提供担保[5]

业绩数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为0.57亿元，扣非后净利润为 -1.13亿元[3] - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润为 -38.36亿元[3] 利润分配 - 2024年度公司拟不进行利润分配[3] 人员及机构 - 2025年度董事、高级管理人员薪酬方案待股东会审议[4] - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构[5] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[5] - 陈映洁不再担任公司内部审计经理，谭春燕被聘任为内部审计机构负责人[14] 制度修订 - 公司修订、制定和废止部分内部治理制度，多项子议案待股东会审议[6] - 《关于修订<股东会议事规则>》等多项议案表决通过[6][10][11][12] - 《关于修订<募集资金管理制度>》等议案尚需提交股东会审议[10] 担保事项 - 公司为全资子公司湘树云和悦云树向北京银行长沙分行申请不超1000万元综合授信提供保证担保[13] - 股东王维为湘树云和悦云树申请不超1000万元综合授信提供担保，关联交易议案通过[13][14] 会议安排 - 公司定于2025年12月24日15:00召开2025年第二次临时股东会，采取现场和网络投票结合方式[15] - 《关于提议召开2025年第二次临时股东会的议案》审议通过[14]

业绩数据 - 2024年归属母公司净利润0.57亿元，扣非后 -1.13亿元[3] - 2024年营收38.67亿元，上年度46.44亿元[5] - 最近三年累计研发投入1797万元，占营收1.11%[6] - 2024年研发投入152万元，上年度600万元[5] 利润分配 - 2024年现金分红、回购注销总额均为0元[5] - 2024年度利润不派现、不送股、不转增[4][6] 未分配利润 - 截至2024年底，母公司未分配利润 -38.36亿元[4]