财务与重整 - 2024年12月10 - 11日签署《重整投资协议》[1] - 截至2024年12月13日收到重整投资款724,635,056.25元[2] 风险警示 - 2023年末股东所有者权益为负[3] - 2024年4月29日起实施退市风险警示[3] - 2024年度指标触及规定股票将终止上市[4]

股本变动 - 以422,107,330股为基数，每10股转增12股，转增506,528,796股，总股本增至928,636,126股[2][8] - 转增股份中415,770,100股为有限售条件流通股，90,758,696股为无限售条件流通股[14] - 实施转增后，A股有限售条件流通股变为438,617,586股，无限售条件流通股变为490,018,540股[23] 股份受让 - 185,727,225股由产业投资人有条件受让，230,042,875股由财务投资人有条件受让[3][9] - 产业和财务投资人受让转增股份支付现金合计1,086,803,145.00元[16] - 产业投资人受让股份锁定期36个月，财务投资人受让股份锁定期12个月[25] 债务清偿 - 70,758,696股用于向债权人分配以清偿债务，金额为707,586,960.00元[4][10][16] - 20,000,000股作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权[4][10] - 有财产担保债权、税款债权、普通债权按不同方式和时间清偿，劣后债权无法获得任何清偿[11][13] 其他 - 资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月19日，除权除息日和转增股本上市日为2024年12月20日[14] - 公司拟申请2024年12月19日股票停牌1个交易日，2024年12月20日复牌[26] - 2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，存在退市风险[27]

证券代码：300209 股票简称：*ST 有树 公告编号：2024-105 有棵树科技股份有限公司 关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 30 日收 到长沙市中级人民法院（以下简称"长沙中院"或"法院"）送达的《民事裁 定书》（（2024）湘 01 破申 19 号），长沙中院裁定受理申请人对公司的重整 申请。公司于 2024 年 12 月 6 日收到长沙中院送达的《民事裁定书》（（2024） 湘 01 破 61 号），法院裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》，并终 止公司的重整程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）第 10.4.1 条第九项的规定，公司股票交易已自 2024 年 10 月 8 日开市起被叠加实施退市风险警示。若公司出现《股票上市规则》第 10.4.18 条规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。 2、根据《股票上市规则》第 10.4.10 条规定，"上市公司因 ...

国泰君安证券股份有限公司 调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见 深圳证券交易所： 2024年2月22日、3月5日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳） 网络科技有限公司先后以有棵树科技股份有限公司（以下简称"有棵树公司"、 "上市公司"或"公司"）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整 价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称"长沙中院"）申请对有棵 树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。 2024年3月12日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号之二《通知书》，决 定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘01破申19号《决定书》，指定有 棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。 2024年9月30日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号《民事裁定书》，裁 定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2024）湘01破61号《决定书》，指定 有棵树公司清算组担任管理人。 2024年11月22日，有棵树公司披露《关于第一次债权人会议表决结果的公告》， 《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》、《债务人财产管理方案》获得 债权人会议表决通过。 关于有棵树 ...

股权交易 - 产业投资人2024年11月14日3.62亿受让1.86亿股转增股票，单价1.95元[3] - 财务投资人2024年12月10 - 11日7.25亿受让2.30亿股转增股票，单价3.15元[3] 业绩情况 - 2024年前三季度营收3.28亿，净利润 - 3056.57万，扣非净利润 - 4802.08万[6] - 2023年末未分配利润 - 40.57亿，实收资本4.22亿，未弥补亏损达实收资本1/3[6] 未来风险 - 重整后股价预计大幅除权，以公告为准[2] - 重整不执行将破产，股票面临终止上市风险[2][5] - 2024财务指标触及规定，股票将终止上市[2][5] 经营现状 - 主营业务收入下滑，连续四年以上亏损，资金紧张[6] - 2024年4月29日起实施退市和其他风险警示，10月8日叠加[7]

公司业绩 - 公司2023年末资产总额3214.38，2022年末为3237.64，2021年末为3092.22[13] - 公司2023年营业收入609.43，2022年为746.60，2021年为531.42[13] - 公司2023年净利润 - 169.86，2022年为216.41，2021年为61.10[13] - 公司2023年末资产总额为1232618.52，2022年末为928475.39，2021年末为1012318.26[53] - 公司2023年度营业收入为151347.81，2022年度为155327.49，2021年度为125447.73[53] - 公司2023年度净利润为19123.12，2022年度为19949.07，2021年度为23236.44[53] 重整情况 - 2024年9月30日长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请[3] - 乙方作为重整财务投资人参与有棵树重整，支付重整投资款724,635,056.25元，受让230,042,875股转增股票，每股单价3.15元/股[92] - 乙方各方已支付2000万元投资意向保证金，协议生效后自动转化为等额重整投资款[94] - 标的股份交割先决条件为长沙中院裁定批准《重整计划》且丙方收到全部重整投资款，达成后30个工作日内完成登记手续[95] - 乙方承诺受让的标的股份登记后12个月内不转让、减持或委托他人管理[96] - 重整财务投资人受让转增股票价格为3.15元/股，低于协议签署当日公司股票收盘价的百分之八十[98] - 公司2021 - 2023年度扣非前后净利润均为负值，2023年末净资产为负，股票有退市风险[99] - 重整财务投资人股票锁定期为12个月，与一般投资者短线交易套利情形差异大[99] - 公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被申请破产重整[100] - 若破产清算现有财产无法满足债务清偿，股票将直接终止上市[100] - 财务投资人认购转增股份支付资金用于重整费用等，是重整成功重要基础[100] - 本次《重整投资协议》股份受让价格公允合理，未损害中小投资者利益[100] - 重整投资协议签署利于公司重整工作，推进实施将改善财务结构[101] - 重整投资协议具体实施以长沙中院裁定批准的重整计划为准[102] - 法院裁定重整后公司仍有重整失败被宣告破产风险[103] - 2023年末公司经审计的归属上市公司股东所有者权益为负值[103] - 2024年4月29日起公司股票交易实施退市风险警示[103] - 若2024年度财务指标触及规定，公司股票将被终止上市[103] 关联公司情况 - 平潭沃承投资有限责任公司注册资本1000万元，2023年末资产总额709.25万元，2023年度净利润 - 8.08万元[6][7][8] - 长沙星宸凌航企业管理合伙企业（有限合伙）注册资本8000万元[9] - 深圳璀璨私募股权投资管理有限公司注册资本1000万元[10][11] - 深圳招平资管注册资本300000万元，2023年末资产总额1960444.45万元，2023年营业收入92760.01万元，2023年净利润21399.46万元[15][18] - 湖南鑫盛实业注册资本7000万元，2023年末资产总额140930.8万元[20][22] - 中国中信金融资产注册资本8024667.9047万元[23][24] - 湖南湘江汇城私募基金管理有限公司注册资本1000万元，2023年末资产总额80.6万元，2023年度营业收入81.91万元，净利润 -30.29万元[28][30] - 深圳前海合智投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本1000万元，2024年6月30日资产总额607.94万元，2024年1 - 6月营业收入2.82万元，净利润 -25.38万元[31][34] - 北京北置城发私募基金管理有限公司注册资本2000万元[34][35] - 湖南云松新能科技有限公司注册资本42000万元，2023年末资产总额1862.27万元，2023年度营业收入5104.69万元，净利润705.77万元[37][39] - 北京博雅春芽投资有限公司注册资本5000万元，2023年12月31日资产总额1839.06万元，2023年度营业收入183.17万元，净利润 - 11.68万元[41][42][43] - 珠海晓晓私募基金管理有限公司注册资本1000万元，2023年12月31日资产总额281.43万元，2022年度营业收入70.50万元，净利润 - 90.00万元[44][45][46] - 湖南湘银恒发企业管理中心（有限合伙）注册资本15000万元[49][50] - 湖北省资产管理有限公司注册资本300000万元[51] - 湖北楚民投控股有限公司注册资本10000万元，2023年末资产总额29876.24万元，2023年度营业收入36417.88万元，2023年度净利润13044.74万元[54][57] - 中信聚信（北京）资本管理有限公司2023年末资产总额88578.23万元，2023年度营业收入7218.70万元[61] - 锦绣中和（天津）投资管理有限公司2023年末资产总额14415.24万元[65] - 上海宏翼私募基金管理有限公司李勇敏认缴出资580万元，持股58%[66] - 国民信托有限公司2024年1 - 10月营业收入966.66万元，净利润844万元，2023年资产总额486439.7万元，营业收入92853.78万元，净利润38289.47万元[67][70] - 深圳市一元信诚投资咨询有限公司陈力慧认缴出资1200万元，持股60%，2023年资产总额14249.8万元，营业收入49.5万元，净利润 - 1178.9万元[72][74] - 吉富创业投资股份有限公司董正青认缴出资3255.1775万元，持股32.5518%，2023年资产总额510810.14万元，营业收入4838.24万元，净利润37237.96万元[75][77] - 中国新兴资产管理有限责任公司注册资本10600万元，2023年度资产总额16279.64万元，营业收入6339.89万元，净利润1429.40万元[79][82] - 天津兴丞投资合伙企业（有限合伙）注册资本1000万元[82] - 北京久银投资控股股份有限公司注册资本25721万元，2023年度资产总额29901.28万元，营业收入2541.49万元，净利润 - 3176.32万元[84][87] - 青岛鹿秀投资管理有限公司注册资本1000万元，2023年度资产总额137934.42万元，营业收入3602.18万元，净利润 - 1306.27万元[88][89]

关于 有棵树科技股份有限公司 重整投资人受让资本公积转增股份价格的 专项意见 国泰君安证券股份有限公司 二〇二四年十二月 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。 一、本次重整履行的程序 2024 年 2 月 22 日、3 月 5 日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深 圳）网络科技有限公司先后以有棵树科技股份有限公司（以下简称"有棵树公司"、 "上市公司"或"公司"）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整 价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称"长沙中院"）申请对有棵 树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。 2024 年 3 月 12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》， 决定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》，指 定有棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。 2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》， 裁定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2 ...

证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-101 有棵树科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）决定于 2024 年 12 月 23 日（星期一）下午 14:50 召开公司 2024 年第二次临时股东大会，审议公 司第六届董事会 2024 年第七次临时会议、第六届监事会 2024 年第六次临时会议 提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次大会"） 2、会议召集人：公司董事会；于 2024 年 12 月 6 日召开的第六届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次大会的召集和召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《有棵树科技股份有限公司章程》 的有关规定。 5、会议召开方式：本次大会采取现场投票与网络投票相结 ...

4、公司董事会、董事会审计委员会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。 证券代码：300209 股票简称：*ST 有树 公告编号：2024-100 有棵树科技股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"利安达事务所"）。 2、原聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天健事务所"）；天健事务所对有棵树科技股份有限公司（以下简称"公 司"）2023 年度财务报告出具的审计意见为带有持续经营相关的重大不确定性 与强调事项段落的无保留意见。 3、变更会计师事务所的原因：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和会计师事务所人员安排及 工作计划等情况，基于审慎原则，为保证审计工作的独立性与客观性，拟聘请 利安达事务所负责公司 2024 年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年， 自股东大会审议通过之日起生效。 公司于 2024 年 12 月 6 日召开公司第六届董事会 ...

重整时间节点 - 2024年2月20日，债权人申请对公司进行重整并启动预重整程序[30] - 2024年3月12日，长沙中院决定对公司启动预重整[30] - 2024年3月31日为评估基准日[7] - 2024年9月30日，长沙中院裁定受理公司重整一案[31] - 2024年10月14日，长沙中院准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务[31] 股本与股票分配 - 公司现有总股本42,210.73万股，每10股转增12股，转增后总股本为92,863.61万股[12] - 18,572.72万股股票由产业投资人受让，受让价格为1.95元/股[12] - 23,004.29万股股票未来用于引入财务投资人[13] - 7,075.87万股股票用于向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股[13] - 2,000万股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权[13] 债权情况 - 截至2024年11月13日，37家债权人申报债权，申报金额共计12.66亿元[35] - 截至2024年11月13日，拟裁定确认债权5.76亿元，暂缓确认债权3.11亿元，不予确认债权3.55亿元[37] - 截至2024年11月13日，已知债权人尚有2119.4万元债权未申报[40] - 截至2024年11月13日，有财产担保债权金额为3.45亿元[54] - 截至2024年11月13日，税款债权金额共计182.46万元[55] - 截至2024年11月13日，经初步审查确认的普通债权金额为2.16亿元，暂缓确认的普通债权金额共计3.09亿元[56] - 截至2024年11月13日，劣后债权金额共计1533.05万元[57] 债权清偿方案 - 税款债权按100%清偿，自清偿起算日起2个月内现金清偿[15] - 普通债权100万元以下（含）部分按100%清偿，2个月内现金清偿；100万元以上部分以股抵债，价格为10元/股[16][17] - 劣后债权不予清偿，不参与重整计划表决[17] 业务与市场 - 2018年12月，公司主营业务转型为跨境电商业务[28] - 东南亚5国30岁以下人口比例达48%，私人消费占GDP比例达60%，人均私人消费金额达3083美元[70] - 公司将剥离部分资产，聚焦跨境电商主业[72] - 产业投资人拟向公司注入进口B2B业务，涉及美素佳儿、恒天然等国际品牌资源[74] - 深圳天行云公司将在2026年前后向公司注入SEAlink、阿里出海云、出海合规服务等业务[75] - 深圳天行云公司初步预计2026年开始逐步将国内B2B2C业务对应主体及核心业务注入公司[75] - 行云货仓已帮助超15万+中小B客户实现跨境进口商品电商经营诉求[78] 重整计划相关 - 债权人组表决通过重整计划需出席会议的同一表决组债权人过半数同意，且所代表债权额占该组债权总额三分之二以上[88] - 出资人组表决通过重整计划需经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过[89] - 重整计划执行期限自法院裁定批准之日起至2024年12月31日前[91] - 重整计划由有棵树公司负责执行[90] - 重整计划执行完毕需满足转增股票登记、偿债现金预留等条件[101]