有 棵 树 科 技 股 份 有 限 公 司 二○二五年十二月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由江苏天泽信息产业有限公司整体变更发起设立，统一社会信用代码91320000720 58020XK。 2022 年 11 月 11 日，公司全称由"天泽信息产业股份有限公司"变更为"有 棵树科技股份有限公司"，公司证券简称由"天泽信息"变更为"有棵树"，证 券代码保持不变，仍为"300209"。 第三条 公司于 2011 年4 月6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股，于 2011 年4 月2 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：有棵树科技股份有限公司。公司英文名称：Youk eshu Technology Co.,Ltd. ...

子公司定义 - 持有50%以上股权或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] 子公司管理 - 从章程制定、人事等方面管理子公司[3] - 委派或推荐董监高并可适当调整[5] - 子公司董监高年度考核连续两年不符要求将提请更换[6] 财务政策 - 子公司遵守统一会计核算和财务管理政策[8] - 每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[9] 规划与决策 - 经营及发展规划服从公司战略和总体规划[11] - 发生特定交易事项按规定权限提交母公司审议[11] 信息与审计 - 按公司信息披露规定提供信息并严格执行相关制度[14] - 母公司定期或不定期实施审计监督[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，确保合规披露义务[2] - 国家秘密依法豁免，符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5][6] 审批与管理 - 信息披露业务由董事会领导，董秘组织协调[8] - 特定信息需履行内部审批，董事长作最终决定[9] 保密与责任 - 知情人负有保密义务，不得买卖股票及建议他人买卖[15] - 若保密不当致泄露，需承担相应法律责任[15]

有棵树科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法 律法规、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管 理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管 理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。辞职报告中应说明辞职原因，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于 ...

有棵树科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信 息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指能对公司股票及其衍生品种的交易价格产 生重大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门 要求披露的信息；本制度所称"披露"，指公司及相关信息披露义务人在规定的 时间内，在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的网站和符合中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定条件的媒体上，以规定的方式向社 会公众公布前述信息，并按规定报送深交所备案的行为。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 ...

特定对象接待 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[4] - 特定对象活动需预约登记，经董秘审阅确定时间[11] 接待规则 - 董秘为接待特定对象事务负责人，董办为管理部门[8] - 接待人员需全面了解公司及行业情况[9] 活动方式 - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[11] 沟通要求 - 与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[12] - 交流要做好记录并存档保管文件资料[12] 后续处理 - 投资者关系活动结束及时编制记录表并刊载[13] 控股股东规定 - 控股股东接受调研前告知董秘，原则上全程参加[14] 承诺事项 - 不故意打探、泄露未公开重大信息等[19] - 承诺文件注明资料来源，提前知会公司[19] - 违反承诺愿承担法律责任和公司损失[20] 承诺书要求 - 适用于调研等活动，有具体时间和有效期[20] - 承诺人需签章，提供调研人员身份信息[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 公司关联人包括关联法人、关联自然人，还存在视同关联人的情形[4][5] 关联交易决策 - 公司与关联方交易应签书面协议，遵循平等自愿等原则[2] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须2/3以上通过[12] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司与关联人交易占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元，提交股东会审议[13] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[13] 关联交易审议 - 公司审议关联交易需了解标的状况等，必要时聘请中介审计或评估[9] - 达到披露标准的关联交易经独立董事会议审议，过半数同意后提交董事会[16] 关联交易其他规定 - 公司关联交易涵盖多种事项[8][9] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[14] - 公司为关联人担保不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[17] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[15] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免于按关联交易方式履行义务[16] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按比例比照执行[18]

薪酬构成 - 公司董高人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[7] - 独立董事领固定津贴，按月发放[7] - 任职非独立董事领职务薪酬，不单独领津贴[7] 审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 薪酬与考核委员会制定标准和政策并监督执行[4] 调整与追回 - 薪酬体系随经营变化调整，依据同行业薪资增幅、通胀水平等[10] - 财务造假应追回董高人员超额绩效和激励收入[13] - 董高人员违规应减少、停付未支付收入并追回已支付部分[13]

有棵树科技股份有限公司 对外报送信息管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）在定期报告 及重大事项编制、审议和披露期间，公司外部信息的报送和使用管理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《有 棵树科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《信息披露管理制 度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于包括公司、控股子公司（含全资子公司，下同）以及 公司董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及外部单位或个 人。 第三条 本制度所指"信息"是指对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影 响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正在策 划、编制、审批和披露期间的重大事项。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证 券监督管理委员会指定上市公司信息披露刊物或者网站上正式公开发布。 第四条 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责 信息对外报送的监管工作，公司董事会办公室负责协助董事会秘 ...

有棵树科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《有棵树科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称， ...